绝味食品股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：603517        证券简称：绝味食品       公告编号：2020-005

　　绝味食品股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2020年4月11日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2020年4月21日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由戴文军董事长主持，会议应到董事7人，实到7人。公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　公司2019年度董事会工作报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　此议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于公司2019年度报告及摘要的议案》

　　公司2019年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　此议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告的议案》

　　公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告及公司 2020年度审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　此议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019年度公司实现归属于母公司股东净利润801,200,153.10元，母公司2019年度实现净利润690,919,463.09元；公司累计未分配利润为2,181,783,026.56 元，母公司累计未分配利润为948,268,916.48 元。公司拟以 2019年度利润分配方案实施股权登记日的608,630,695股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.3元 （含税），合计派发现金股利322,574,268.35元，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。本次拟分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比已超过30%。

　　此议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》

　　公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2020年度审计机构，为公司进行财务审计、内部控制审计等业务。

　　此议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》

　　公司独立董事按照法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的要求，忠实履行自己的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，热心关注公司整体利益，切实维护了全体股东的合法权益。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《关于公司2019年度关联交易完成情况及2020年度日常关联交易预测的议案》

　　公司2019年度关联交易完成情况及2020年度日常关联交易预测详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　此议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过了《关于对2019年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议案》

　　同意对2019年度日常关联交易超出预计部分进行确认，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　此议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》

　　为满足生产经营及业务发展的资金需要，公司及控股子公司 2019年度拟向浦发银行、建设银行、交通银行、三湘银行、中信银行、平安银行、长沙银行、招商银行、光大银行、农业银行、农业发展银行等申请综合授信额度，预计总额不超过人民币50亿元，以上授信额度不等于公司的实际融资金额。公司在取得银行综合授信后，将视实际经营需要在授信额度范围内办理流动资金贷款、开立银行汇票等业务，实际授信额度、贷款利率及相关融资费用等以与银行正式签署的授信协议为准。在上述授信额度范围内，由董事长根据银行授信业务需要，代表公司签署各项法律文书。本次授信在授信额度内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

　　此议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过了《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　同意关于公司2019年度内部控制评价报告，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过了《关于第四届董事会专门委员会成员调整的议案》

　　通过调整战略发展委员、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会成员，任期自本次董事会会议通过之日起至本届董事会任期届满之日。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

　　同意聘任张杨女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过了《关于总经理等高级管理人员薪酬的议案》

　　同意总经理领取薪酬的标准为：年薪=基本年薪+绩效年薪，基本年薪为税前70万元-150万元∕年∕人；高级管理人员领取薪酬的标准为：年薪=基本年薪+绩效年薪，基本年薪为40万-120万元∕年∕人。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放及使用情况的议案》

　　公司2019年度募集资金存放及使用专项报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过了《关于公司部分IPO募集资金投资项目结项或终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　同意公司部分IPO募集资金投资项目结项或终止并将结余募集资金永久补充流动资金。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　此议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过了《关于公司可转换公司债券部分募集资金投资项目延期的议案》

　　同意公司可转换公司债券部分募集资金投资项目延期，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　此议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　此议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过了《关于全资子公司拟参与设立投资基金的议案》

　　为满足公司战略发展需要，公司全资子公司深圳网聚投资有限责任公司拟与广州聚毅卓产业投资基金管理有限公司、华山科技股份有限公司签署《广州绝了小龙虾产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，深圳网聚投资有限责任公司作为有限合伙人参与设立投资基金，该基金将通过股权投资的方式投资于从事小龙虾、牛蛙、蟹等水产品加工、销售的企业。该基金目标规模为人民币10,000.00万元，深圳网聚投资有限责任公司认缴出资额7,900.00万元人民币。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）审议通过了《关于修改<公司章程>及办理公司注册资本变更登记的议案》

　　原章程“第六条 公司注册资本为人民币574,000,000元”修改成“第六条 公司注册资本为人民币608,630,695元”；“ 第十九条 公司的股份总数为574,000,000股，全部为人民币普通股”修改成“第十九条 公司的股份总数为608,630,695股，全部为人民币普通股”。

　　此议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）审议通过了《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　同意公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　此议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）审议通过了《关于公司召开2019年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2020 年5 月13日召开2019年度股东大会。会议以现场及网络结合的方式召开，地点为长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦18楼公司会议室。会议具体通知详见《公司关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日