浙江司太立制药股份有限公司关于上海证券交易所年报问询函回复的公告（上接C179版）

　　（上接C179版）

　　2019年海神制药公司碘海醇、碘帕醇产量有所下降的情况下，但公司总体销量上涨，销售收入上涨，毛利率有所上涨，同时海神制药公司2019年12月份被认定为高新技术企业，所得税税率由25%下降至15%，故2019年海神制药公司净利润大幅上涨。

　　2.行业情况

　　造影剂在临床中应用非常广泛，随着人口老龄化的加剧，以及恶性疾病发病率的增加，对肿瘤、心血管疾病以及神经系统疾病的诊断和治疗需求促进了造影剂市场的稳步发展；而造影检测设备的更新进步，也使得造影显像在临床应用范围得到扩大。2014-2019年，我国造影剂市场稳步增长，CAGR为16%，增长速度高于药品市场的整体增长速度。2019年造影剂市场规模增长至166.75亿元，预计到2022年，造影剂市场规模将突破270亿元，具有较大的增长空间。

　　国内造影剂市场规模不断升高主要受益于医院影像设备保有量提升，特别是CT影像设备保有量快速提升。同时，国内肿瘤等疾病患病率升高，推动了影像检测需求提升，促使国内造影剂市场规模持续增长。

　　中国造影剂市场的主体为X射线造影剂，临床应用最为广泛。据中国医药工业信息中心的数据显示，2019年，全国医院市场X射线造影剂市场规模达139.45亿元，约占市场总额的83.63%；磁共振造影剂市场规模达21.76亿元，约占市场总额的13.05%；超声造影剂市场规模约为5.54亿元，约占市场总额的3.32%。2019年，我国X线造影剂市场占比高于全球X线造影剂市场占比，主要原因是，与磁共振和超声影像相比较，CT在国内应用范围更为广泛，同时磁共振价格较为昂贵，因此普及率不及CT。超声造影剂无论国内还是全球，使用量均较少，市场占比较低。

　　3.行业竞争情况

　　造影剂行业具有一定的技术和资金壁垒，市场参与者少，市场集中度较高。

　　造影剂的制造企业在国内开展业务之前需要获得医药监管部门的批准并获取相关证书，主要包括药品生产许可证、GMP证书以及相关药品生产批准文件等。出口方面，一种是通过经销商销售，一种是直接面向终端客户销售。造影剂企业出口产品至欧洲、美国和日本等发达地区和国家时需要得到进口国相关部门的批准。

　　本公司国内竞争对手主要包括海昌医药、盛迪医药和兄弟科技，主要国外竞争对手包括GE Healthcare AS和Interpharma Praha AS。本公司及海神制药公司在国内仿制药领域市场占有率达到90%左右。

　　海神制药公司获得了欧盟碘海醇原料药CEP证书以及日本碘海醇原料药和碘帕醇原料药的登录证。海神制药公司产品行销国内、欧洲、日本等多个国家和地区，主要终端客户包括北陆药业、天衡制药等国内大型造影剂厂商，及日本的Fuji Pharmaceutical Co. Ltd.等海外知名客户，形成了稳定的合作关系。

　　4.主要的风险因素

　　(1) 产品质量风险

　　原料药质量问题而导致下游客户的产品出现安全性问题，有可能导致下游客户进行产品召回甚至退市，进而减少对公司原料药及中间体的需求。

　　(2）市场竞争风险

　　海神制药公司作为特色原料药生产企业，公司目前盈利产品造影剂系列产品主要的竞争对手来自欧美的专利拥有企业，在仿制药领域暂无主要竞争对手。但是不排除在未来一段时间有新的仿制药规模化企业进入该领域，加速市场竞争格局。

　　(3）工艺升级风险

　　随着现代化学与化工技术的不断进步，特色原料药和中间体领域的创新型绿色化学技术及高效率合成技术的升级突破，已逐渐成为原料药生产商降低成本的追逐亮点。虽然海神制药公司已积极根据现有技术进行设备升级和工艺突破，但不排除在未来出现新的先进技术被竞争对手掌握，从而对海神制药公司的原料药和中间体产品影响。

　　(4）政策变化风险

　　近年来国家药监政策变化巨大，仿制药一致性评价、原辅包与药品制剂关联审评审批、GMP认证取消增加飞行检查等对原料药生产造成深刻变革，可能导致市场准入变化进而加剧产品市场竞争，如果海神制药公司在行业产能出清过程中未能根据市场变化及时调整发展战略，可能存在失去市场领先地位的风险。

　　随着海神制药公司商业化生产扩大，各方药政当局检查频次会相应增加，审查过程中可能存在因海神制药公司项目组织管理不力，导致产品未能满足药监部门的审查要求，进而无法进入市场的风险。

　　(5）环保安全风险

　　化学原料药企业的生产过程中会产生废气、废水、废渣及其他污染物，若处理不当，会对周边环境产生不利影响；同时，部分原材料、半成品或产成品是易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对生产操作的要求较高，如果在装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故。

　　5.主要的应对措施

　　公司2018年11月完成对海神制药公司的现金收购后，一直致力整合司太立公司和海神制药公司的资源分配，努力实现协同效应，主要包括：（1）通过对比双方生产工艺环节，利用司太立公司先进的质量管理体系提高海神制药公司的产品质量；（2）整合双方的销售渠道，强化对客户的议价能力；（3）通过司太立公司的研发团队对海神制药的生产工艺进行升级改造；（4）加强环境保护、职业健康和安全生产工作，建立健全的EHS管理体系，对高耗能、高污染设备进行淘汰升级，提高海神制药公司的“三废”处理水平。

　　通过资源整合、优势互补，海神制药公司力争在碘海醇、碘帕醇行业保持优势地位。

　　（二）补充披露关于海神制药商誉减值测试涉及的资产评估报告，以及商誉减值测试的具体步骤和详细计算过程

　　1.商誉减值测试的具体步骤和详细计算过程

　　(1) 商誉减值迹象的判断

　　2019年12月4日海神制药公司收到台州市生态环境局出具的《责令停产整治告知书》（台环责告停字[2019]5-1006号），责令对海神制药公司前期调查发现的环境违法行为进行停产整治。海神制药公司已按照相关主管部门要求开展各项整治工作，2020年3月初海神制药公司已完成整改并已通过验收恢复生产。上述事项对海神制药公司2020年的经营业绩及现金流产生了一定的不利影响，公司据此判断出现商誉减值迹象。

　　(2) 相关资产组组合的账面构成

　　截至资产负债表日2019年12月31日，司太立公司于2018年11月收购海神制药公司94.67%股权形成的商誉涉及的相关资产组组合金额为942,470,633.31元，其中不含商誉资产总额、负债的金额分别为399,982,842.22元、34,384,218.87元，相关商誉的金额为576,872,009.96元（含少数股权对应的商誉）。具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　(3)资产组组合的可回收价值

　　司太立公司聘请坤元资产评估有限公司（以下简称坤元评估公司）对上述相关资产组组合在评估基准日2019年12月31日的可回收价值进行评估。根据坤元评估公司出具的《资产评估报告》坤元评报〔2020〕60号，上述相关资产组组合在评估基准准日的可回收价值为914,566,400.00元。

　　具体评估方法与评估过程如下：

　　1) 评估方法

　　本次商誉减值测试评估采用收益法进行测算。

　　结合本次评估目的和评估对象，采用税前现金流折现模型确定委估资产组组合的评估值。具体公式为：

　　■

　　式中：n——明确的预测年限

　　Ri——评估基准日后第i年的税前现金流

　　r——折现率

　　i——未来的第i年

　　Pn——第n年以后的税前现金流

　　2) 收益额——现金流的确定

　　本次评估中预期收益口径采用税前现金流，计算公式如下：

　　税前现金流＝息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

　　息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产减值损失＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动收益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出

　　3) 折现率的确定

　　①本次列入商誉减值测试范围的委估资产组组合由所在企业部分营运资产组成，其未来现金流的风险程度与资产组组合所在企业的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以资产组组合所在企业的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。

　　② 本次委估资产组组合所在的企业的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下：

　　■

　　式中：WACC——加权平均资本成本

　　Ke——权益资本成本

　　Kd——债务资本成本

　　T——所得税税率

　　D/E——企业资本结构

　　权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

　　■

　　式中：Ke——权益资本成本

　　Rf——无风险报酬率

　　Beta——权益的系统风险系数

　　ERP——市场风险溢价

　　Rc——企业特定风险调整系数

　　债务资本成本Kd采用基准日一年期LPR利率，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。

　　③ WACC模型中有关参数的计算过程

　　A. 无风险报酬率的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的。截至评估基准日，本次取国债市场上长期国债的平均到期年收益率为无风险报酬率。

　　B. 资本结构的确定

　　通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构，以其算术平均值作为公司目标资本结构的取值。

　　C. 权益的系统风险系数Beta的确定

　　通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的Beta系数（相对于沪深300指数）后，通过公式Bu＝B1÷[1＋(1－T)×(D÷E)](公式中，T为税率，B1为含财务杠杆的Beta系数，Bu为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。

　　通过公式@，计算资产组组合所在企业带财务杠杆系数的Beta系数。

　　D. 计算市场风险溢价ERP

　　估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，本次选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。

　　经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。

　　E. 企业特定风险调整系数Rc的确定

　　资产组组合所在企业的特定风险调整系数在分析公司的经营管理风险、市场风险以及财务风险等方面风险的基础上综合确定。

　　④. 加权平均成本的计算

　　A. 权益资本成本Ke的计算

　　■

　　B. 债务资本成本Kd计算

　　债务资本成本Kd采用基准日一年期LPR利率。

　　C. 加权资本成本计算

　　■

　　4) 上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号——资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。

　　根据国际会计准则IAS36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。

　　2. 商誉减值金额的计算过程

　　综上，本次对司太立公司收购海神制药公司股权形成的商誉的减值金额计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）结合行业趋势及企业自身经营情况，说明收购时估值计算的关键指标和过程，并与商誉减值测试的估值的具体指标、结论进行对比，如存在差异，请说明原因

　　1. 碘造影剂行业发展趋势

　　造影剂在临床中应用非常广泛，随着人口老龄化的加剧，以及恶性疾病发病率的增加，对肿瘤、心血管疾病以及神经系统疾病的诊断和治疗需求促进了造影剂市场的稳步发展；而造影检测设备的更新进步，也使得造影显像在临床应用范围得到扩大。2014-2019年，我国造影剂市场稳步增长，CAGR为16%，增长速度高于药品市场的整体增长速度。2019年造影剂市场规模增长至166.75亿元，预计到2022年，造影剂市场规模将突破270亿元，具有较大的增长空间。

　　2. 海神制药公司近年经营情况

　　海神制药公司近三年营业收入、净利润及其增长率如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　总体上海神制药公司成长性较高，由于碘海醇原料药、碘海醇制剂等主要产品的市场开拓，2017年海神制药公司营业收入与净利润均呈现较大幅度的增长。2018年，由于受到碘帕醇生产线停产检修、股东变换后与碘帕醇主要客户就未来合作方向重新沟通等短期因素的影响，当年营业收入与净利润有所下降。2019年，随着上述短期不利因素的逐渐消化，当期营业收入与净利润逐步恢复增长。未来，随着公司碘帕醇原料药、碘海醇制剂等现有产品的进一步市场开拓，及碘化物中间体的增长，未来海神制药公司的发展空间较大。

　　3. 两次评估的基本思路

　　(1) 股权收购评估

　　2018年司太立公司收购海神制药公司股权时，坤元评估以2018年6月30日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对海神制药公司100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为海神制药公司股东全部权益价值的评估结论。

　　其评估思路与基本公式如下：

　　结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

　　1) 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

　　2) 企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值

　　3) ■

　　式中：n——明确的预测年限

　　CFFt——第t年的企业现金流

　　r——加权平均资本成本

　　t——未来的第t年

　　Pn——第n年以后的连续价值

　　(2) 2019年商誉减值测试评估

　　2019年度商誉减值测试评估时，坤元评估以2019年12月31日为评估基准日，采用收益法对司太立公司对收购海神制药公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合进行评估。

　　其评估思路与基本公式如下：

　　结合本次评估目的和评估对象，采用税前现金流折现模型确定委估资产组组合的评估值。具体公式为：

　　■

　　式中：n——明确的预测年限

　　Ri——评估基准日后第i年的税前现金流

　　r——折现率

　　i——未来的第i年

　　Pn——第n年以后的税前现金流

　　4.两次评估的关键指标与差异原因

　　(1) 对海神制药公司股权收购评估的评估基准日为2018年6月30日，采用收益法评估的明确预测期限为2018年7-12月至2023年，其关键评估指标为息前税后利润与折现率。

　　现为与2019年度商誉减值测试评估同口径比较，将股权收购评估预测的利润口径调整为息税前利润，如下表所示：

　　金额单位：万元

　　■

　　从上表数据可以看出，股权收购评估时预测的海神制药利润情况充分体现了碘造影剂行业快速发展的行业趋势，并反映了海神制药公司成长性较高的经营情况。

　　评估基准日后，2018年与2019年海神制药公司实际实现的利润情况均超过收购评估预测数。

　　股权收购评估时采用的折现率（加权平均资本成本WACC)为11.14%，为税后口径。具体计算模型与计算过程如下：

　　1) 折现率计算模型

　　企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

　　■

　　式中：WACC——加权平均资本成本；

　　Ke——权益资本成本；

　　Kd——债务资本成本；

　　T——所得税率；

　　D/E——目标资本结构。

　　债务资本成本Kd采用基准日适用的一年期贷款利率，权数采用同行业上市公司平均资本结构计算取得。

　　权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

　　■

　　■

　　2) 模型中有关参数的计算过程

　　① 无风险报酬率的确定。

　　国债收益率通常被认为是无风险的。截至评估基准日，取国债市场上长期国债的平均到期年收益率4.06%为无风险报酬率。

　　② 资本结构

　　通过“同花顺iFind金融资讯终端”查询，沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构平均值为7.55%。

　　③ 企业风险系数Beta

　　通过“同花顺iFind金融资讯终端”查询沪、深两地同行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式■=■÷[1+(1-T)×(D/E)](公式中，T为税率，■为含财务杠杆的Beta系数，■为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D/E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，其平均值为0.7962。

　　通过公式■，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。

　　海神制药公司截至评估基准日的企业所得税率为25%。以同行业上市公司平均资本结构作为海神制药公司的目标资本结构。

　　故：海神制药公司Beta系数＝0.7962×[1＋(1－25%)×7.55%]＝0.8413

　　④ 计算市场收益率及市场风险溢价ERP

　　估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，本次选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。

　　经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。

　　经计算，截至评估基准日，市场风险溢价ERP取值为6.75%。

　　⑤ Rc—企业特定风险调整系数的确定

　　企业特定风险调整系数在分析公司截至评估基准日的经营管理风险、市场风险以及财务风险等方面风险的基础上，综合确定为2%。

　　⑥ 加权平均成本的计算

　　A．权益资本成本Ke的计算

　　■

　　＝4.06%＋0.8413×6.75%＋2.00%

　　＝11.74%

　　B．债务资本成本Kd计算

　　债务资本成本Kd采用基准日适用的一年期贷款利率4.35%。

　　C．加权资本成本计算

　　■

　　＝11.74%×92.98%＋4.35%×(1－25%)×7.02%

　　＝11.14%

　　(2) 2019年度商誉减值测试的评估基准日为2019年12月31日，采用收益法评估的明确预测期限为2020年至2024年，其中涉及海神制药公司资产组组合的关键评估指标为息税前利润与折现率。

　　海神制药公司资产组组合未来各年息税前利润的预测数，具体如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　从上表数据可以看出，商誉减值测试评估预测结果亦充分体现了碘造影剂行业快速发展的行业趋势，并且亦反映了海神制药公司成长性较高的经营情况。

　　商誉减值测试评估时采用的折现率（WACC)为13.01%，为税前口径，其隐含的税后加权平均资本成本为11.16%。其具体模型与计算过程如下：

　　1) 折现率计算模型

　　本次列入商誉减值测试范围的委估资产组组合由所在企业营运资产组成，其未来现金流的风险程度与所在企业的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以资产组组合所在企业的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。

　　资产组组合所在企业的加权平均资本成本(WACC)计算公式同上。

　　债务资本成本Kd采用基准日一年期LPR利率，权数采用同行业上市公司平均资本结构计算取得。

　　2)WACC模型中有关参数的计算过程

　　① 无风险报酬率的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的。截至评估基准日，取国债市场上长期国债的平均到期年收益率3.43%为无风险报酬率。

　　② 资本结构的确定

　　通过同花顺iFinD金融数据终端查询，沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构平均值为8.94%。

　　③ 权益的系统风险系数Beta的确定

　　■

　　资产组组合所在企业的企业所得税率为15%。以同行业上市公司平均资本结构作为资产组组合所在企业的目标资本结构。

　　故：资产组组合所在企业Beta系数＝1.0627×[1＋(1－15%)×8.94%]＝1.1435

　　④ 计算市场的风险溢价

　　估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，本次选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。

　　经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。

　　经计算，截至评估基准日，市场风险溢价ERP取值为6.04%。

　　⑤ 企业特定风险调整系数Rc的确定

　　资产组组合所在企业的企业特定风险调整系数在分析公司截至评估基准日的经营管理风险、市场风险以及财务风险等方面风险的基础上，综合确定为1.50%。

　　⑥ 加权平均成本的计算

　　A. 权益资本成本Ke的计算

　　■

　　＝3.43%＋1.1435×6.04%＋1.50%

　　＝11.84%

　　B. 债务资本成本Kd计算

　　债务资本成本Kd采用基准日适用的一年期LPR利率4.15%。

　　C. 加权资本成本计算

　　■

　　＝11.84%×91.79%＋4.15%×(1－15%)×8.21%

　　＝11.16%

　　3) 上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号——资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。

　　根据国际会计准则IAS36——BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。

　　经计算，税前折现率为13.01%。

　　(3) 两次评估重叠的预测年份为2020年至2023年，现将上述年份两次评估下海神制药的息税前利润预测数比较如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，两次评估息税前利润的预测数总体上较为接近，差异均在合理的区间范围内。

　　其中，2020年商誉减值测试的息税前利润预测数低于股权收购的息税前利润预测数，差异率为10.33%。差异原因系：

　　2019年12月海神制药公司收到台州市生态环境局出具的《责令停产整治告知书》（台环责告停字〔2019〕5-1006号），责令对海神制药公司前期调查发现的环境违法行为进行停产整治。海神制药公司已按照相关主管部门要求开展各项整治工作，2020年3月初海神制药公司已完成整改并已通过验收恢复生产。上述事项对海神制药公司2020年的经营业绩产生了一定的不利影响。

　　2021年商誉减值测试的息税前利润预测数与股权收购的息税前利润预测数较为接近，差异率仅为0.61%；2022年与2023年商誉减值测试的息税前利润预测数均低于股权收购的息税前利润预测数，差异率分别为5.75%与8.91%。两次评估预测差异的原因主要是两次评估的基准日时点不同，在不同的评估基准日下，公司对未来年度利润情况的预测基于不同的经营现状，预测时参考的历史财务指标数据亦不尽相同，因此得出不同的利润预测情况。总体上两次评估对海神制药公司上述各年的预测结果较为接近，两次预测差异均在合理变动区间之内，体现了预测的连贯性，并充分反映了公司于不同经营时点对未来盈利能力的及时更新调整。

　　(4) 股权收购评估时采用的税后折现率（WACC)为11.14%，商誉减值测试评估时隐含的税后折现率（WACC)为11.16%，两次测算结果接近，体现了两次评估对海神制药未来收益相应的风险程度的一致性判断。

　　4.说明商誉减值计提是否充分的相关规定，并提供相关证据及会计师意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）核查意见如下：

　　公司商誉减值计提充分，在对公司年度财务报表的审计过程中，我们对商誉减值实施的审计程序主要包括：(1) 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；(2) 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；(3) 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、会议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符； (4) 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；(5) 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；(6) 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　经核查，我们认为，公司2019年计提商誉减值符合企业会计准则的相关规定，计提充分合理。

　　六、年报披露，开发支出期末余额为3,118.53 万元，同比增加84.68%，资本化项目主要为碘帕醇注射液、碘克沙醇注射液、碘海醇注射液等。请公司：(1)结合药品研发流程补充披露公司内部研发项目支出的会计政策，研究阶段和开发阶段的划分标准，开发阶段的有关支出资本化的具体条件；(2)列示报告期资本化的各个项目的研发过程、累计投入、资本化具体时点及依据，说明相关会计处理是否符合会计准则的规定；（3）请会计师发表意见。

　　说明：

　　(一)结合药品研发流程补充披露公司内部研发项目支出的会计政策，研究阶段和开发阶段的划分标准，开发阶段的有关支出资本化的具体条件

　　1. 一般药品研发流程

　　一般公司基本的研发流程包括：(1)完成项目调研、立项及可行性评估；(2)临床前研究，样品制备，小试研究，中试生产；(3)临床申请；(4)临床研究；(5)工艺交接及工艺验证；(6)整理、提交申报资料；(7)注册申报受理；(8)现场检查；(9)药品标准复核审验，技术审评；(10)工艺、标签、质量标准审核确认；(11)获得上市许可。本公司各个产品系注射液产品，无需做BE试验，可以免临床试验，各个研发产品研发过程详见本专项说明六（二)之描述。

　　2. 企业会计准则的相关规定

　　根据企业会计准则及相关规定，划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：

　　公司每个会计年度均要求内部研发部门整理各项目研发情况，对于开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，归集于研发支出科目，符合条件的予以资本化，不符合资本化条件的计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出资本化的条件是：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　3. 公司的相关会计政策

　　根据公司披露的研发项目支出政策，公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：

　　研究阶段支出是公司项目可行性调查、立项及前期研究开发作为研究阶段。研究阶段起点为项目组将项目立项资料提交公司内部研究院并审核通过，终点为经过前期研究开发项目可以进入临床试验或者进入申报期(已有国家药品标准的原料药和制剂)。

　　开发阶段支出是公司样品生产申报的阶段作为开发阶段。开发阶段的起点为项目可以进入临床试验或者进入申报期(已有国家药品标准的原料药和制剂)，终点为项目取得新药证书或生产批件。公司进入开发阶段的项目支出，先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，满足资本化条件的，在项目取得新药证书或生产批件形成无形资产时转入“无形资产”科目分项目进行明细核算。

　　(二)列示报告期资本化的各个项目的研发过程、累计投入、资本化具体时点及依据，说明相关会计处理是否符合会计准则的规定；

　　1.公司报告期资本化的各个项目研发过程、累计投入、资本化具体时点列示如下：

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　　2.同行业可比上市公司研发支出的相关政策

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　　上表可见，同行业可比上市公司界定开发阶段的起点一般为取得临床试验批件或进入申报期。公司以上产品主要系注射液制剂产品，无需做生物等效试验，可以免临床试验，公司界定开发阶段的起点为进入注册申报期，与同行业上市公司一致。

　　公司开发阶段以进入注册申报期为资本化起点，系公司根据在研产品的类别、技术水平、所处阶段、开发成功可行性等因素综合判断后确定，与公司的长远发展规划和实际研发情况相适应，并遵循一贯性原则，符合《企业会计准则》的规定。

　　（三）会计师核查意见

　　天健会计师事务所核查意见如下：

　　我们实施的审计程序主要包括：1.取得公司研发费用明细账，抽查大额研发经费支付单据及相关合同；2.检查立项文件并判断研发目的、周期及预算的合理性，核查研发费用的投入是否与研发项目计划及进度相符、是否存在不应计入研发费用的情况等；3.通过查阅研发费用明细检查研发人员工资归集的合理性；4.访谈公司核心技术人员，了解了公司产品研发的研发策略、研发周期、研发过程及步骤、专利申请情况、与外部研究机构合作情况等，核查研发费用的规模及其合理性；5.查看其他同行业公司资本化时点的确认，按照会计准则以及公司自身情况，判断公司资本化时点的合理性。

　　经核查，我们认为，报告期内公司研发投入较上年年末大幅上升主要系公司各制剂产品注册申报以及积极开展仿制药一致性评价之需所致，具备合理性。公司资本化金额合理，研发项目所处阶段以及其资本化符合《企业会计准则》的相关规定。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十二日