明阳智慧能源集团股份公司
关于2020年度日常关联交易预计额度的公告

　　证券代码：601615              证券简称：明阳智能              公告编号：2020-038

　　转债代码：113029              转债简称：明阳转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　2020年度日常关联交易预计额度已经第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，该关联交易预计额度尚需要提交股东大会审议

　　日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖

　　关联董事在公司第二届董事会第三次会议表决关联交易提案时回避表决

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年4月20日，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”或“公司”）召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事张传卫先生、王金发先生、张瑞先生回避表决；该议案尚需提交2019年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　在上述董事会召开前，公司就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，并得到了独立董事的事前认可。公司独立董事认为：公司因正常的业务需要拟于2020年度与广东明阳电气有限公司（原广东瑞智电力科技有限公司）等关联方发生的各项关联交易，是按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司第二届董事会第三次会议进行审议。

　　公司独立董事对2020年度关联交易预计额度发表了独立意见：公司新增的日常关联交易为公司正常经营业务，交易方式符合市场规则，交易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》和上海证券交易所的有关规定。董事会在审议上述议案时，相关关联董事进行了回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。我们同意将该项议案提交公司年度股东大会审议。

　　公司董事会审计委员会对2020年度关联交易预计额度发表了书面意见：公司日常关联交易属于公司与关联方之间正常购销往来与服务，公司预计的关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的,交易价格公允，符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2019年度关联交易的预计和执行情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注释：以上金额均为不含税金额。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　因2019年国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号）的出台，为继续执行2018年核准电价，项目风电场业主加快调整并网进度，今年陆上风电有望保持增速；而国家对海上风电发展的支持，近年来海上风电将有迎来新的增长点，预计2020年海上风电交货量将大幅上涨。公司预计2020年与关联方的日常交易额预计如下：

　　单位：万元

　　■

　　注释：以上金额均为不含税金额。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）中山市明阳电器有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：张传卫

　　注册资本：16,727.15万元

　　主要股东：明阳新能源投资控股集团有限公司（持股78.88%）

　　主营业务：生产、销售:高低压成套开关设备及元件、输配变电设备、电工器材、五金制品、电子产品、机械设备及零配件;维修:仪器仪表;承装、承修、承试电力设施;制造、销售和进口计量器具;从事输配电相关技术咨询。

　　住所：中山市火炬开发区江陵西路25号办公楼

　　关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。

　　截至2019年12月31日，明阳电器总资产123,265.10万元，净资产45,829.33万元，营业收入82,511.60万元，净利润2,611.35万元。

　　（二）广东明阳电气有限公司（原广东瑞智电力科技有限公司）

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：张传卫

　　注册资本：10,300万元

　　主要股东：中山市明阳电器有限公司（持股60%）

　　主营业务：研发、制造、销售、维修：各类变压器及成套设备、电力自动化设备；技术及货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；生产、销售：高低压成套开关设备及元件、输配变电设备、电工器材、五金制品、电子产品、机械设备及零配件；维修：仪器仪表；承装、承修、承试电力设施；制造、销售和进口计量器具；从事输配电相关技术咨询。

　　住所：中山市南朗镇横门兴业西路1号

　　关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。

　　截至2019年12月31日，广东电气总资产37,254.40万元，净资产11,352.68万元，营业收入39,018.13万元，净利润4,379.49万元。

　　（三）中山市泰阳科慧实业有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：张超

　　注册资本：3,000万元

　　主要股东：明阳新能源投资控股集团有限公司（持股51%）

　　主营业务：制造、销售：智能电器设备、电气设备、自动化设备、电工器材、电力电子产品及元器件、集成电路、电子工业专用设备、光电产品、机械设备及其零配件、五金制品；制造、销售和进口计量器具；技术推广服务。

　　住所：中山市火炬开发区火炬路22号钣金厂房一层1车间

　　关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。

　　截至2019年12月31日，泰阳科慧总资产12,082.71万元，净资产4,547.65万元，营业收入11,000.70万元，净利润2,839.14万元。

　　（四）北京博阳慧源电力科技有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：孙文艺

　　注册资本：1,000万元

　　主要股东：中山市明阳电器有限公司（持股70%）

　　主营业务：技术推广服务；技术进出口；货物进出口；代理进出口。

　　住所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼二层256室

　　关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。

　　截至2019年12月31日，北京博阳总资产1,441.82万元，净资产772.84万元，营业收入583.72万元，净利润-23.72万元。

　　（五）广东明阳龙源电力电子有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：张传卫

　　注册资本：10,000万元

　　主要股东：中山市明阳电器有限公司（持股100%）

　　主营业务：从事高低压变频装置，动静态无功补偿装置，光伏逆变器及相关电气设备，机动车变流牵引装置，直流输电产品的研制和生产（不含线路板生产）销售；电力电子产品及技术进出口。

　　住所：中山市火炬开发区大岭管理区

　　关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。

　　截至2019年12月31日，广东龙源总资产21,136.22万元，净资产12,889.54万元，营业收入11,084.60万元，净利润113.79万元。

　　（六）南方海上风电联合开发有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈庆前

　　注册资本：30,000万元

　　主要股东：南方电网综合能源股份有限公司（持股30%，大股东）

　　主营业务：新能源、分布式能源、储能项目、海上风电项目的投资、建设；海岛供电、智能电网、新能源的技术开发、技术合作；电力设备的研发、销售。

　　住所：珠海市桂山镇长梯巷8号203房

　　关联关系概述：明阳智能董事担任南方联合的董事。

　　截至2019年12月31日，南方联合总资产215,958.22万元，净资产63,534.60万元，营业收入17,719.54万元，净利润3,737.08万元。

　　（七）华阳长青投资有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：张传卫

　　注册资本：10,000万元

　　主要股东：久华基业（北京）科技开发有限公司（持股80%）

　　主营业务：再生基础油和润滑油研发、生产、销售；沥青、防水卷材生产销售；生物质原料、生物质能源、新型化工材料的高科技研发、生产销售与投资及进出口贸易。

　　住所：固始县产业集聚区

　　关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。

　　截至2019年12月31日，华阳长青总资产22,159.36万元，净资产4,787.30万元，营业收入0万元，净利润-20.37万元。

　　（八）中山德华芯片技术有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：张超

　　注册资本：28,000万元

　　主要股东：广东明阳瑞德创业投资有限公司（持股100%）

　　主营业务：从事半导体外延片、芯片、组件、系统及相关产品的设计、研发、生产、测试、加工、销售、咨询及技术服务等业务（不含线路板）；半导体材料制备及芯片工艺等相关设备的研发、设计、制造、销售、咨询及技术服务等业务；技术进出口、货物进出口。

　　住所：中山市火炬开发区火炬路22号之二第3-4层

　　关联关系概述：为公司实际控制人关系密切的家庭成员所控制。

　　截至2019年12月31日，德华芯片总资产16,054.12万元，净资产3,826.80万元，营业收入574.62万元，净利润-44.74万元。

　　（九）内蒙古明阳风电设备有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：张超

　　注册资本：3,000万元

　　主要股东：久华科技开发有限公司（持股67%）

　　主营业务：物业服务、厂房租赁、场地租赁、设备租赁。

　　住所：内蒙古自治区乌兰察布市集宁区工业园区

　　关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制；为公司实际控制人关系密切的家庭成员所控制。

　　截至2019年12月31日，内蒙设备总资产6,539.88万元，净资产-2,444.87万元，营业收入180.00万元，净利润-321.15万元。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、关联交易的主要内容：

　　采购原材料、向关联人销售产品和动力、提供关联人租赁服务和接受关联人提供的租赁服务等关联交易。

　　2、关联交易定价政策：

　　关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

　　公司将根据日常经营的实际需要，决定与各关联方就日常关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2020年预计日常关联交易事项是公司正常经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为。本次日常关联交易遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。

　　关联方资产及财务状况总体良好，风险可控，具备良好的履约能力，不存在潜在影响履约能力的情形。关联交易占公司同类业务交易的比重小，不会对公司的独立性产生影响。

　　五、独立董事、监事会的意见

　　公司独立董事认为：公司新增的日常关联交易为公司正常经营业务，交易方式符合市场规则，交易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》和上海证券交易所的有关规定。董事会在审议上述议案时，相关关联董事进行了回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。我们同意将该项议案提交公司年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司2020年度日常经营性关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2020年度的日常经营性关联交易计划。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2020年4月22日