招商证券股份有限公司关于山西蓝焰控股股份有限公司
部分限售股解禁上市流通的核查意见

　　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为山西蓝焰控股股份有限公司 （以下简称“蓝焰控股”或“公司”）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对蓝焰控股本次重组部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：

　　一、本次重组限售股取得情况

　　2016年12月23日，中国证监会出具《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3160号），对本次交易予以核准。

　　根据本次重组安排，上市公司以截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债（置出资产），与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）所持有的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气”）100%股权（置入资产）中的等值部分进行置换，置出资产由上市公司控股股东太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称“太原煤气化”）承接。置入资产超过置出资产的差额部分（221,654.21万元），其中50,000.00万元对价由上市公司以现金形式支付给晋煤集团，其余对价171,654.21万元由上市公司向晋煤集团非公开发行股份的方式支付。为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，公司采用锁价方式向7名符合条件的特定对象非公开发行190,885,507股股票募集配套资金，总金额为131,711万元。

　　本次募集配套资金非公开发行190,885,507股股票，上述非公开发行股票的性质为有限售条件流通股，上市时间为2017年4月24日，认购情况具体如下：

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　　注：龙华启富投资有限责任公司于2018年8月31日变更名称为山证投资有限责任公司。

　　二、申请解除限售股份的股东承诺及履行情况

　　根据《股份认购协议》和《关于股份锁定承诺函》，本次募集配套资金非公开发行股份认购方取得上市公司股份的锁定期安排如下：“本单位在本次非公开发行股份募集配套资金过程中所认购的股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不上市交易或以任何方式转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦遵守上述限售期安排。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本单位将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。”

　　本次申请解除股份限售的股东无追加承诺，严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股解禁上市流通的情况。

　　三、本次解除限售股份上市流通情况

　　1、本次解除限售股份的上市流通日为：2020年4月24日（星期五）。

　　2、本次解除限售股份的数量为190,885,507股，占公司当前总股本19.73%；实际可上市流通数量为101,030,435股，占公司当前总股本10.44%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东为中国信达资产管理股份有限公司等7名投资者，解禁限售情况如下：

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　　注：陕西畅达油气工程技术服务有限公司、高能天汇创业投资有限公司、山西高新普惠旅游文化发展有限公司所持本次解禁限售股被冻结。

　　四、资金占用及违规担保事项

　　本次申请解除股票限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司违规为其提供担保的情形。

　　五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

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　　六、独立财务顾问核查意见

　　经核查，招商证券认为：

　　蓝焰控股本次限售股份解禁上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；蓝焰控股关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

　　独立财务顾问对蓝焰控股本次重组限售股份解禁及上市流通事项无异议。

　　独立财务顾问主办人：王 凯   王辉政

　　招商证券股份有限公司

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