四川华体照明科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：603679            证券简称：华体科技           公告编号：2020-030

　　四川华体照明科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于2020年4月13日发出，本次董事会于2020年4月21日在成都市双流西航港经开区双华路三段580号公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议由董事长梁熹先生召集和主持，会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高管列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议《关于2019年年度报告及摘要的议案》；

　　董事会全体成员全面了解并认真审核了公司《2019年年度报告及摘要》，认为报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、真实地反映了公司2019年年度的业务发展概况、财务状况、经营成果等情况。

　　详见同日披露的《四川华体照明科技股份有限公司2019年年度报告及摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议《关于2019年度总经理工作报告的议案》；

　　详细汇报了2019年公司主要经营情况、技术创新和研发工作情况、主营业务及其经营状况以及对公司未来发展的展望。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议《关于2019年度董事会工作报告的议案》；

　　详细汇报了董事会 2019年度主要工作事项，包括报告期内主要经营情况、董事会日常工作情况以及2020年度董事会工作展望。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议《关于2019年度财务决算报告的议案》；

　　当年公司实现营业收入711,861,581.65元，比上年同期增长了35.21%，公司实现归属于上市公司股东的净利润为94,114,390.02元，比上年同期增长33.41%。资产总额1,235,674,965.20元，比上年同期增长45.23%，归属于上市公司股东的净资产为680,612,840.48元，比上年同期增长16.53%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（五）审议《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；

　　为顺利推进可转换公司债券募集资金投资项目，本次发行完成前，公司已使用自筹资金在本公司范围内预先投入募投项目。公司将以可转债募集资金4,469.12万元置换前期已预先投入的自筹资金。

　　独立董事、保荐机构对此发表了同意意见，会计师事务所出具了鉴证报告。

　　详见同日披露的《四川华体照明科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（六）审议《关于暂时使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　为充分利用公司募集资金，提高资金使用效率，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，公司将使用不超过人民币15,000万元的公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，在该额度内，资金可以滚动使用。主要用于购买商业银行发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品，并且单个理财产品的投资期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用，该决议自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

　　独立董事、保荐机构对此发表了同意意见。

　　详见同日披露的《四川华体照明科技股份有限公司关于暂时使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　(七)审议《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

　　公司2017年募集资金净额为人民币206,043,396.25,报告期内对闲置募集资金进行了5次现金管理，总共利息收入3,768,827.15元，报告期支出为17,536,135.29，手续费17.20元，截至2019年12月31日止，公司募集资金余额为人民币132,096,544.75元。

　　详见同日披露的《四川华体照明科技股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　(八)审议《关于2019年度利润分配的议案》；

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于上市公司股东净利润为人民币94,114,390.02元，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币208,638,077.92元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.30元（含税），不送红股。截至2019年12月31日，公司总股本为102,070,000股，扣除2020年3月5日回购注销的3,500股限制性股票后总股本为102,066,500股。以此计算合计拟派发现金红利13,268,645元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）比例为14.10%。

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增4股。截至2019年12月31日，公司总股本102,070,000股，扣除2020年3月5日回购注销的3,500股限制性股票后总股本为102,066,500股，本次转增股本后，公司的总股本为142,893,100股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配、转增比例不变，相应调整拟分配利润、转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次分红实施完毕后，公司发行的可转债（113574）转股价格按照募集说明书的规定做相应调整。

　　独立董事认为公司 2019年度利润分配方案符合公司当前财务状况和经营情况，同意《关于2019年度利润分配的议案》。

　　详见同日披露的《四川华体照明科技股份有限公司2019年年度利润分配及资本公积转增股本方案公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（九）审议《关于聘请2020年度审计机构的议案》；

　　经董事会讨论，公司将继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年度财务审计服务和2020年度内部控制审计机构。

　　独立董事对此发表了同意意见。

　　详见同日披露的《四川华体照明科技股份有限公司续聘会计师事务所公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十）审议《关于2020年度申请银行授信及担保额度的议案》；

　　公司、全资子公司及控股子公司预计2020年度向交通银行、中信银行、民生银行、汇丰银行、中国银行、兴业银行、成都银行、上海银行等银行申请总额不超过等值人民币13.3亿元的综合授信额度（在不超过该额度范围内，最终以各银行实际核准的信用额度为准），在授信期限内授信额度可循环使用。授信品种包括但不限于：中期流贷、短期流贷；开立银行承兑汇票、商票、保函、云信、保理、买方押汇、国内信用证和商票贴现、商票保兑、保贴、福费廷、票据质押融资等票据业务品种。

　　在上述授信额度范围内，公司拟为公司全资子公司及控股子公司提供总额度不超过人民币5.64亿元的综合授信担保，公司全资子公司及控股子公司拟为公司提供总额度不超过人民币 5.6亿元的综合授信担保。

　　独立董事对此发表了同意意见。

　　详见同日披露的《四川华体照明科技股份有限公司关于2020年度综合授信及担保额度的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十一）审议《关于公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬、津贴的议案》；

　　根据公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴。

　　独立董事对此发表了同意意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十二）《关于会计政策变更的议案》；

　　根据国家财政部修订发布的《企业会计准则第14号——收入》，公司本次会计政策进行了相应变更，本次变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。

　　独立董事对此发表了同意意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十三）审议《关于修订<公司章程>并变更注册资本的议案》；

　　鉴于公司2017年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因已离职，公司决定对该名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票0.35万股进行回购注销，该部分股份已于2020年3月5日予以注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由102,070,000股减少至102,066,500股，公司注册资本也相应变更为102,066,500元。鉴于上述情况，公司将对公司章程中相关条款进行修订并变更公司注册资本。

　　详见同日披露的《四川华体照明科技股份有限公司关于修订<公司章程>并变更注册资本的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十四）审议《关于公司2017年限制性股票激励计划第二期解除限售条件达成的议案》；

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，董事会认为本激励计划第二个限售期已届满且解除限售条件已经成就，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，同意公司董事会按照本激励计划的相关规定办理第二期限制性股票解除限售的相关事宜。本次符合解除限售的激励对象共计29人，可申请解除限售的限制性股票数量合计39.2万股，约占当前公司股本总额10,206.65万股的0.38%。

　　独立董事对此发表了同意意见。

　　详见同日披露的《四川华体照明科技股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划第二期解除限售条件达成的公告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十五）审议《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》；

　　未发现财务报告内部控制与非财务报告内部控制重要缺陷、重大缺陷及一般缺陷。同时，公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制出具了《2019年度内部控制审计报告》。

　　独立董事认为公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十六）审议《关于关于计提资产减值准备和信用减值准备的议案》；

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对截至2019年12月31日的相关资产进行减值测试，根据测试结果，公司部分资产存在减值的情形，基于谨慎性原则，公司对可能存在减值迹象的资产计提减值准备。公司2019年度计提各项减值准备共计34,166,427.51元。

　　独立董事对此发表了同意意见。

　　详见同日披露的《四川华体照明科技股份有限公司关于计提资产减值准备和信用减值准备的公告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十七）审议《关于2020年第一季度报告的议案》；

　　董事会全体成员全面了解并认真审核了公司《2020年第一季度报告》，认为报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、真实地反映了公司2020年第一季度的股东持股情况、资产负债情况、经营成果和现金流量。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十八）审议《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》；

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和公司规范性文件的规定，拟定2020年5月21日（星期四）下午14：30召开2019年年度股东大会。

　　详见同日披露的《四川华体照明科技股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　四川华体照明科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日