人人乐连锁商业集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002336                证券简称：*ST人乐            公告编号：2020-013

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2020年4月20日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议在公司总部第一会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2020年4月9日以电子邮件等方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事史展莉、张廷波以通讯方式参加会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长召集并主持。本次会议的召开《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《2019年度总裁工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）会议审议通过了《2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在年度股东大会上述职。《2019年度董事会工作报告》、《2019年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）会议审议通过了《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2019年财务决算数据详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZI10125号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）会议审议通过了《2020年度财务预算报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司2020年度的经营目标为：2020年度实现营业收入80亿元，实现净利润2800万元。

　　上述经营目标并不表示公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）会议审议通过了《2019年度报告全文及摘要》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《2019年度报告全文》、《2019年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）会议审议通过了《2019年度利润分配预案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年度审计报告》确认，2019年度归属于上市公司股东的净利润为38,044,827.39元，公司资本公积合计2,435,898,081.65元。母公司的净利润为153,717,448.44元。依据《公司法》等法律法规及公司《章程》的相关规定，以母公司实现的净利润为基础，按10%提取法定公积金15,371,744.84元，加上上年度留存的未分配利润708,553,873.13元，期末累计可供股东分配的利润为846,899,576.73元。

　　由于归属于上市公司股东的净利润为38,044,827.39元，公司合并报表的可供分配利润为-1,599,391,510.53元，不满足《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上市公司规范运作指引》及公司《章程》规定的实施现金分红的条件，故公司2019年度不派发现金红利、不送红股，同时，也不以资本公积金转增股本。

　　本次利润分配预案符合有关法律法规和公司《章程》、《来三年（2018—2020年）股东回报规划》的规定。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）会议审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告完整、真实、准确地披露了年度内募集资金存放及使用情况，符合相关使用规范。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　保荐机构安信证券股份有限公司对公司2019年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告。，会计师事务所出具了相关鉴证报告。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》。

　　（八）会议审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（九）会议审议通过了《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十）会议审议通过了《2020年度公司董事薪酬方案》。

　　第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，薪酬方案如下：

　　10.1：《2020年度非独立董事薪酬方案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避（所有非独立董事回避表决）。

　　担任董事长的非独立董事：人民币180万元（税前）。

　　除董事长以外的其他非独立董事：在公司兼任高级管理人员的非独立董事按照公司《高级管理人员薪酬管理制度》及其具体工作岗位的薪酬标准领取薪酬，不再单独领取董事津贴。在公司股东单位领取薪酬的非独立董事，不在公司另行领取董事薪酬或津贴。

　　10.2：《2020年度独立董事薪酬方案》

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避（所有独立董事回避表决）。

　　独立董事薪酬采取固定津贴制，津贴标准为人民币8万元（税前）/年/人，按季度发放。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）会议审议通过了《2020年度公司高级管理人员薪酬方案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，2票回避（关联董事吴焕旭、侯延奎回避表决）。

　　高级管理人员采用年薪制：年薪=基本年薪+绩效年薪。

　　1、基本年薪

　　根据高级管理人员的岗位责任、结合公司经营状况、参考同行市场薪酬水平标而制定。其标准如下：

　　总裁（含高级执行总裁、执行总裁）：人民币115万元至180万元。

　　副总裁（含首席财务官、董事会秘书、财务总监、高级总裁助理）：人民币58万元至115万元。

　　2、绩效年薪

　　高级管理人员的绩效年薪由董事会授权薪酬与考核委员会根据公司（2020年度高管人员考评卡）各项业绩指标完成情况，对高级管理人员进行综合考核评定后于次年发放。

　　3、发放办法

　　高级管理人员基本年薪按月均额发放，绩效年薪在次年发放；高级管理人员因任期内辞职等原因离任的,基本年薪按其实际任期计算并予以发放；绩效年薪按照不再享受；上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　（十二）会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，4票回避（关联董事何金明先生、何浩先生、史展莉女士、张廷波先生均回避表决）。

　　2020年度，因实际经营需要，公司及子公司拟与关联方进行采购商品、出租资产、提供劳务等日常关联交易，预计2020年日常关联交易总金额不超过16,500万元。

　　独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事会同意公司使用不超过6亿元人民币的闲置自有资金购买低风险理财产品(包括银行保本理财产品)，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币130万元。

　　独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事会同意公司向北京银行深圳分行申请人民币1亿元整的综合授信额度，额度有效期 1年，非使用时不产生任何费用，也不对公司产生任何不良影响。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》。

　　（十六）会议审议通过了《关于修改《公司章程》的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据公司实际情况及经营发展需要，董事会同意对《公司章程》进行修订，修订内容主要为增加经营范围“二类医疗器械销售、自有物业管理（以登记机关核定的为准）”；增加党建工作章节等。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》披露的《关于修订<公司章程>的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3通过。

　　（十七）会议审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事会同意召开公司2019年年度股东大会。会议时间：2019年5月13日下午3：00；会议地点：深圳市宝安区石岩街道洲石路北侧人人乐物流中心主楼一层第一会议室；股权登记日：2019年5月7日。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　（十八）会议审议通过了《关于与关联方继续履行关联租赁合同的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事何金明、何浩均回避表决）。

　　为保证门店经营的持续性，董事会同意公司子公司长沙市人人乐商业有限公司继续履行与关联方深圳市浩明投资有限公司签订的《房产租赁合同》。

　　独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》披露的《关于与关联方继续履行关联租赁合同的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第五次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议审议事项的的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月22日