科大讯飞股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002230        证券简称：科大讯飞       公告编号：2020-018

　　科大讯飞股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度预计发生的日常关联交易主要系公司及子公司与中国移动通信有限公司及其下属子公司、安徽淘云科技有限公司、中国科学技术大学及其下属子公司、广东爱因智能科技有限公司、南京谦萃智能科技服务有限公司等关联方发生的采购或销售商品、提供或接受劳务等关联交易。公司与前述关联方2019年完成日常关联交易额为88,981.11万元，预计2020年日常关联交易总额为114,600万元。

　　公司于2020年4月20日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。关联董事刘庆峰先生、刘昕先生、王兵先生与陈涛先生回避表决，非关联董事表决通过了该议案。

　　根据《公司章程》规定，本议案需提交公司2019年年度股东大会审议，其中关联股东中国移动通信有限公司、中科大资产经营有限责任公司、刘庆峰先生与陈涛先生在审议此议案时将回避表决。

　　二、预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

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　　三、上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

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　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　1）中国移动通信有限公司（以下简称“中国移动”）

　　法定代表人：杨杰

　　注册资本：164,184.83万元人民币

　　注册地址：北京市西城区金融大街29号

　　经营范围：经营GSM数字移动通信业务；IP电话业务；因特网接入服务业务、因特网骨干网数据传送业务；从事移动通信、IP电话和因特网等网络的设计、投资和建设；移动通信、IP电话和因特网等设施的安装、工程施工和维修；经营与移动通信、IP电话和因特网业务相关的系统集成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、广告业务、设备销售、以及其他电信及信息服务；出售、出租移动电话终端设备、IP电话设备、因特网设备及其配件，并提供售后服务；业务培训、会议服务；住宿（学员住宿）（限分支机构经营）；餐饮服务、游泳馆（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　截止2019年12月31日，中国移动经审计总资产为1,629,240百万元，总权益为1,107,289百万元，2019年度营运收入为745,917百万元，归属母公司股东利润为106,641百万元。

　　截止2019年12月31日，中国移动持有本公司12.23%股权。根据《股票上市规则》10.1.3条之规定，中国移动为本公司的关联法人。

　　2）安徽淘云科技有限公司（以下简称“安徽淘云”）

　　法定代表人：刘庆升

　　注册资本：3,418.89万元人民币

　　注册地址：合肥市高新区潜水东路66号天源迪科科技园1号楼9层

　　经营范围：计算机软硬件、语音数码产品、玩具、教学用具、通讯设备开发、生产、销售、技术服务；系统工程；电子产品、计算机通讯设备研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字[2020]第ZI50011号），2019年12月31日，安徽淘云经审计总资产为37,465.02 万元，净资产为23,062.65万元，2019 年度营业收入为70,857.87万元，净利润为7,216.61 万元。

　　公司董事长、总裁刘庆峰先生的兄弟刘庆升先生担任安徽淘云董事长，根据深交所《股票上市规则》10.1.3、10.1.5条之规定，刘庆升为本公司的关联自然人，安徽淘云为本公司的关联法人。

　　3）中国科学技术大学（以下简称“中科大”）

　　法定代表人：包信和

　　开办资金：135,351万元人民币

　　注册地址：安徽省合肥市金寨路96号

　　宗旨和业务范围：培养高等学历理工人才,促进科技发展。理学、工学、管理学、经济学、文学、法学、农学类学科高等专科和本科学历教育理学、工学、管理学、经济学、文学、法学、教育学、历史学、哲学类学科研究生班和硕士研究生学历教育理学、工学、管理学类学科博士研究生学历教育博士后培养相关科学研究、继续教育、专业培训和学术交流《中国科学技术大学学报》出版。

　　截止2019年12月31日，中国科学技术大学1,613,821.33万元、净资产1,523,619.48万元、总收入620,345.51万元。以上财务数据尚未经审计。

　　中科大全资子公司中科大资产经营有限责任公司为科大讯飞的实际控制人之一，根据《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，中科大为本公司的关联法人。

　　4）南京谦萃智能科技服务有限公司（以下简称“南京谦萃”）

　　法定代表人：陈涛

　　注册资本：1,000万元人民币

　　注册地址：南京市建邺区江心洲贤坤路1号科创中心2楼220-50号办公用房

　　经营范围：人工智能技术、计算机软硬件开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理；计算机系统集成；计算机软硬件销售；商务信息咨询；企业管理咨询；互联网信息服务；电子产品、通信设备研发、销售；图书、电子出版物销售（须取得许可或批准后方可经营）；教育软件研发、销售；展览展示服务；室内外装饰工程设计、施工；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；科技培训，（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止2019年12月31日，南京谦萃总资产为3,881.93万元，净资产为1,025.15万元，2019 年度营业收入为3,737.49万元，净利润为625.15万元，以上财务数据尚未经审计。

　　公司董事、副总裁陈涛先生担任南京谦萃执行董事，根据《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，南京谦萃为本公司的关联法人。

　　5）安徽讯飞联创信息科技有限公司（以下简称“讯飞联创”）

　　法定代表人： 姜殿洪

　　注册资本：2,000万元人民币，

　　注册地址：芜湖市戈江区禹王宫66号

　　经营范围：计算机软硬件及网络设备的开发、安装、维护、系统集成；计算机及网络技术服务、技术咨询；计算机产品、网络设备、数码产品、电子产品、通讯设备研发、制造、销售（含网上销售）；安全技术防范服务和工程建设，广告设计、发布、代理，网站建设、维护，从事旅行社业务，电信业务经营，食品、工艺美术品（除文物）销售（含网上销售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字【2020】230Z1933号），2019年12月31日，讯飞联创总资产为1,793.38万元，净资产为1,629.79万元，2019年度营业收入为589.29万元，净利润为-245.59万元。

　　2019年2月27日前，公司董事长、总裁刘庆峰先生担任讯飞联创董事长，公司董事、副总裁陈涛先生担任讯飞联创董事、总经理，根据《股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.6条规定的关联关系情形，讯飞联创为本公司的关联法人。

　　6）广东爱因智能科技有限公司（以下简称“爱因智能”）

　　法定代表人：杜兰

　　注册资本：1,000万元人民币

　　注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-13459

　　经营范围：信息系统集成服务;公司礼仪服务;公共关系服务;策划创意服务;网络技术的研究、开发;数据处理和存储服务;信息技术咨询服务;软件开发;市场营销策划服务;广告业;企业管理咨询服务;市场调研服务;企业形象策划服务;会议及展览服务。

　　截止2019年12月31日，爱因智能总资产为1,401.04万元，净资产为115.14万元，2019年度营业收入为857.48万元，净利润为-12.15万元。以上财务数据尚未经审计。

　　公司副总裁杜兰女士担任爱因智能董事长，根据《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，爱因智能为本公司的关联法人。

　　7）安徽东方讯飞教育科技有限公司（以下简称“东方讯飞”）

　　法定代表人：吴晓如

　　注册资本：2,000万元人民币

　　注册地址：合肥市高新区望江西路666号二号楼316室

　　经营范围：教育教学技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务；翻译服务；教育软件开发；销售自行开发的软件产品；组织文化艺术交流活动；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；教育咨询；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年12月31日，东方讯飞总资产为1,241.66万元，净资产为1,075.39万元，2019年度营业收入为33.23万元，净利润为-222.05万元。以上财务数据尚未经审计。

　　公司董事吴晓如先生担任东方讯飞执行董事，根据《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，东方讯飞为本公司的关联法人。

　　8）安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司（以下简称“安徽科普”）

　　法定代表人：王政

　　注册资本：2,000万元人民币

　　注册地址：安徽省合肥市高新技术产业开发区梦园路9号

　　经营范围：科普场馆和博物馆总体方案策划、展区规划、场景设计、布展施工； 机电一体化、高端多媒体及普及型科技展品的设计、开发、制作； 科普短期与巡回展览的展品创新、开发、制作； 各类流动科普展示教育器材、学校科学课科普类展品与教具的开发、制作和销售； 科普玩具的开发、制作和销售；科技会展技术平台开发；教学大纲要求学校科学课科普类展品与教具开发制作和销售；教育咨询、服务，计算机技术培训，软件开发，计算机系统服务，数据处理，技术开发、推广、转让、咨询及服务，销售自行开发后的产品、会议服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年12月31日，安徽科普总资产为2,545.06万元，净资产为1,431.61万元，2019年度营业收入为1,442.64万元，净利润为256.76万元。以上财务数据尚未经审计。

　　公司董事长刘庆峰先生在2019年12月13日前担任安徽科普董事长，根据《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，安徽科普为本公司的关联法人。

　　9）科讯嘉联信息技术有限公司（以下简称“科讯嘉联”）

　　法定代表人：徐景明

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地址：合肥市高新区习友路3333号中国（合肥）国际智能语音产业园研发中心楼609-116室

　　经营范围：互联网信息服务；电话呼叫服务；增值电信业务；移动信息服务；大数据分析；计算机软、硬件开发、销售；系统工程；信息服务；车联网及物联网服务；设计、制作、代理、发布广告；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年12月31日，科讯嘉联总资产为2,701 万元，净资产为 1,537万元，2019年度营业收入为6,844 万元，净利润为 325万元。以上财务数据尚未经审计。

　　公司董事吴晓如先生在2018年8月2日前担任科讯嘉联董事长，根据《股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.6条规定的关联关系情形，科讯嘉联2019年8月2日为本公司的关联法人。

　　10）合肥飞尔智能科技有限公司（以下简称“飞尔智能”）

　　法定代表人：周兆林

　　注册资本：1,000万元人民币

　　注册地址：安徽省合肥市高新区中国声谷产业园一号中试楼6层

　　经营范围：计算机软硬件、信息产品开发、销售、服务；家用电器、通讯设备（不含无线发射、卫星接收设备）、电子产品、网络工程技术开发与应用；网络家电及集成电路产品的生产、销售及售后服务；计算机网络集成；软件开发及服务；智能电子产品的研发、生产和销售；设计、制作、代理、发布国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2019年12月31日，飞尔智能总资产为719 万元，净资产为 110万元，2019年度营业收入为739 万元，净利润为 -810万元。以上财务数据尚未经审计。

　　公司董事胡郁先生、副总裁江涛担任飞尔智能董事，根据《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，飞尔智能为本公司的关联法人。

　　11）合肥智能语音创新发展有限公司（以下简称“合肥智能”）

　　法定代表人：胡国平

　　注册资本：1,470万元人民币

　　注册地址：合肥市高新区习友路3333号中国（合肥）国际智能语音产业园A区2号科研楼15层1501室

　　经营范围：智能语音技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，科技企业孵化；计算机软、硬件开发、生产和销售，系统工程、信息服务，电子产品、计算机通讯设备研发、生产、销售，安全技术防范工程，设计、制作、代理、发布广告，移动通信设备的研发、销售，图书、电子出版物销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字【2020】230Z1806号），2019年12月31日，合肥智能总资产为200.20万元，净资产为200.08万元，2019年度营业收入为0.15万元，净利润为0.08万元。

　　公司董事长、总裁刘庆峰先生的兄弟刘庆升先生担任合肥智能董事，根据深交所《股票上市规则》10.1.3、10.1.5条之规定，合肥智能为本公司的关联法人。

　　12）惠国征信服务股份有限公司（以下简称“惠国征信”）

　　法定代表人：胡季

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地址：芜湖市弋江区高新区科技产业园二期3号楼13层（申报承诺）

　　经营范围：企业征信业务经营（个人征信业务除外），计算机软件及网络技术领域内的技术开发、技术咨询，网络系统维护，企业管理咨询，市场调查咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2019年12月31日，惠国征信总资产为 4,498万元，净资产为 3,989万元，2019年度营业收入为 1,546万元，净利润为 130万元。以上财务数据尚未经审计。

　　公司董事、副总裁陈涛先生在2019年12月4日前担任惠国征信董事，根据《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，惠国征信为本公司的关联法人。

　　13）湖南芒果听见科技有限公司（以下简称“芒果听见”）

　　法定代表人：黎捷

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地址：湖南省长沙市开福区鸭子铺路1号343房

　　经营范围：商务信息咨询；音频和视频设备租赁；娱乐设备出租服务；市场调研服务；体育设备、器材出租；场地租赁；文化活动的组织与策划；文艺表演、体育、娱乐活动的策划和组织；品牌推广营销；计算机技术开发、技术服务；文化艺术交流活动的组织；营养健康咨询服务；图书、出版物批发；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；家具、化妆品、玩具、服装、鞋帽、图书、报刊零售；计算机软件、办公用品、农副产品、通信设备、电子产品、计算机、音像制品、电子和数字出版物销售；计算机硬件、应用软件开发；文化娱乐经纪；体育经纪；演出经纪；音像经纪代理服务；会议、展览及相关服务；计算机技术转让；网络技术的研发；软件开发系统集成服务；广播电视节目制作及发射设备制造；录音制作；有线电视服务；城市、社区有线电视服务；广告设计；公共关系咨询服务；计算机技术咨询；广播电视视频点播服务；网络表演经营活动；经营增值电信业务；网上新闻服务；自媒体新闻发布服务；出版代理服务；网络音乐服务；文化艺术咨询服务；培训活动的组织。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）

　　截止2019年12月31日，芒果听见总资产为3,468万元，净资产为2,943 万元，2019年度营业收入为153万元，净利润为-1,510万元。

　　公司董事胡郁先生担任芒果听见董事长，据《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，芒果听见为本公司的关联法人。

　　14）北京中外翻译咨询有限公司（以下简称“中外翻译”）

　　法定代表人：杨雨前

　　注册资本：657.9万元人民币

　　注册地址：北京市西城区百万庄路24号

　　经营范围：外文翻译；外语人才培训；商贸信息咨询服务；零售代销文化用品、工艺美术品；会议服务；承办展览展示活动；翻译服务；技术开发、推广、转让、服务、咨询；数据处理；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；打字、复印；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截止2019年12月31日，中外翻译总资产为 8,823万元，净资产为7,128 万元，2019年度营业收入为 3,260万元，净利润为 55万元。以上财务数据尚未经审计。

　　公司副总裁江涛先生担任中外翻译董事，据《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，中外翻译为本公司的关联法人。

　　2、履约能力分析

　　上述关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，相关的关联方生产经营状况和信用状况良好，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、定价政策和定价依据

　　本公司与上述关联企业之间采购产品及提供劳务等交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款所进行的，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

　　2、关联交易协议签署情况

　　本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　以上关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力。

　　公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、相关意见

　　1、独立董事意见

　　1）关于2019年度日常关联交易确认的专项核查意见

　　公司2019年度与关联方发生商品、劳务等关联交易，上述交易均为公司实际生产经营需要，符合公司需求。2019年度预计的关联交易金额与实际发生金额存在部分差异，主要原因系年初预计金额存在一定程度的不确定性，公司根据市场环境变化及实际经营需求，业务暂未按预计完全开展；2019年度日常关联交易预计未提前预计到的关联交易，相关交易系根据公司经营实际需求进行，并且履行了相应的内部审批权限，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　2）关于2020年度日常关联交易预计的事先认可和独立意见

　　公司事前向独立董事提交了2020年度日常关联交易预计的相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事赵旭东先生、张本照先生、赵惠芳女士、刘建华先生同意上述关联交易事项，就公司2020年度拟发生的日常关联交易事项发表事前认可意见与独立意见如下：

　　在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了公司关联交易有关的详尽资料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立判断，我们认为拟发生的关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司和社会公众股东的利益，不违反国家相关法律法规的规定。因此，我们同意将相关议案提交董事会审议。

　　拟发生的关联交易属于正常的商业交易行为，以市场价格为定价依据，定价公允合理；审议、决策程序符合相关规定，关联董事已回避表决。

　　拟发生的关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易规则，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。

　　经充分论证，我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司拟发生的2020年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议

　　2、公司第五届监事会第二会议决议

　　3、独立董事关于公司相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年四月二十二日