人人乐连锁商业集团股份有限公司2019年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：002336               证券简称：*ST人乐             公告编号：2020-016

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司2019年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1411号文核准，公司于2010年1月4日获准向社会公众发行人民币普通股10,000万股，由安信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式同时进行，每股发行价格为人民币26.98元，应募集资金总额为人民币269,800万元，扣除发行费用人民币12,381.55万元后，实际募集资金净额为人民币257,418.45万元。募集资金款项已于2010年1月7日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2010）第018号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　截止2019年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：

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　　2019年6月4日,人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于终止募集资金项目暨剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司终止募集资金项目，将截至2019年5月31日的募集资金的剩余资金32,239,335.71元及至销户之日产生的利息收入用于永久补充性流动资金，实际金额以银行结算为准。该议案于2019年6月25日2019年第一次（临时）股东大会决议通过。

　　募集资金专户余额已于2019年7月全部转入流动资金并销户完毕。截至报告披露日，募集资金余额为0元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，制订了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求，对募集资金采用专户存储制度。根据《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的最新规定，该《管理办法》于2015年8月6日经第三届董事会第十五次会议审议修订。修订后的制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2015年8月6日披露的《人人乐：募集资金管理办法》。

　　本公司与保荐机构安信证券股份有限公司及招商银行股份有限公司深圳分行福强支行、中国建设银行股份有限公司深圳分行蛇口支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行于2010年2月5日分别签订《募集资金三方监管协议》。由于实施募集资金项目的主体为公司之相关子公司，为保持合同签订主体、发票接受主体、款项支付主体三者的一致性，公司与安信证券及招行深圳福强支行、建行深圳蛇口支行商议，于2010年4月23日三方签订了《募集资金监管协议的补充协议》。

　　2011年本公司与本公司之子公司成都市崇尚百货有限公司（现更名为成都市人人乐百货有限公司）、天津市人人乐商业有限公司、西安市人人乐商品配销有限公司、柳州市人人乐商业有限公司、宁乡崇尚百货有限公司（现更名为宁乡人人乐百货有限公司）、长沙市人人乐商业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《超募资金四方监管协议》。

　　2012年本公司与本公司之子公司天津市人人乐商品配销有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。

　　2013年本公司与保荐机构安信证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司深圳南山支行、宁波银行股份有限公司深圳宝安支行就募集资金使用分别签订《募集资金三方监管协议》。

　　2013年本公司与本公司之子公司南昌市人人乐实业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。

　　2013年本公司与本公司之子公司重庆市崇尚百货有限公司（现更名为重庆市永川区人人乐百货有限公司）、西安市人人乐超市有限公司、南宁市人人乐商业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。

　　2014年本公司与本公司之子公司咸阳人人乐商业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司深圳分行蛇口支行就募集资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。

　　2015年本公司与保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福民支行就募集资金使用分别签订《募集资金三方监管协议》。

　　三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及其他相关规定，三方监管协议（含四方监管协议）的履行不存在问题。

　　本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和商业银行积极配合。三方监管协议（含四方监管协议）的履行情况正常。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截止2019年12月31日，募集资金已全部使用完毕。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　公司于2019年度使用募集资金79,199,096.12元；其中募投项目使用46,861,860.76元，永久性补充流动资金32,337,235.36元；截止2019年12月31日，公司募集资金累计2,797,299,260.37元(含扣除手续费的利息223,114,760.37元)已全部使用完毕并完成销户。其中：募投项目累计投入募集资金金额人民币2,309,661,549.35元、永久性补充流动资金487,637,711.02元。

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　募集资金使用及计划进度情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）尚未单独核算效益的原因及其情况

　　1、广州配送中心、西安配送中心、天津配送中心不能单独核算效益原因及情况

　　广州配送中心、西安配送中心、天津配送中心配送中心项目作为公司主业的配套项目，主要承担公司华南、西北、华北区域门店商品配送的职能，其效益主要体现在通过标准化的操作统一采购、集中配送、提升商品配送效率和员工劳效、减少门店商品库存、提升资金周转速度等方面。

　　为盘活资产，提高资产经营效益，2019年12月16日召开的公司2019年第三次临时股东大会审议通过，公司向关联方西安乐丰行商业运营管理有限公司转让其持有的广州市人人乐商品配销有限公司100%股权，广州配送中心项目资产随股权一并转让；截至本报告期末，股权转让的相关手续已办理完毕。

　　天津配送中心项目已于2016年4月筹建完毕，西安配销公司部分项目已投入使用。2018年5月16日股东大会决议天津配送中心和西安配送中心项目未实施部分终止，终止项目剩余未投入资金用于拓展公司新业态店型。

　　2、西安永和坊房产购置项目不能单独核算效益原因及情况

　　西安永和坊房产产权证书正在办理过程中，尚未投入使用，其效益暂时无法实现。

　　（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　1、项目实施地点变更

　　2019年度募集资金投资项目的实施地点未发生变化

　　2、项目实施方式变更

　　2019年6月4日,人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于终止募集资金项目暨剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司终止募集资金项目，将截至2019年5月31日的募集资金的剩余资金32,239,335.71元及至销户之日产生的利息收入用于永久补充性流动资金，实际金额以银行结算为准。该议案于2019年6月25日2019年第一次（临时）股东大会决议通过。

　　3、历年募集资金投资项目变更情况

　　历年募集资金投资项目变更情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本次募集资金实际到位前，本公司先行投入自筹资金827,637,599.10元，此事项已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司鉴证，并于2010年4月9日出具深南专审报字（2010）第ZA070号《鉴证报告》。经2010年4月9日本公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。置换工作已于2010年4月实施完毕。以后年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（六）超募资金使用情况

　　公司募集资金净额人民币257,418.45万元，与预计募集资金152,240.00万元相比，超募资金105,178.45万元。

　　超募资金各项目资金使用情况见“附表1：募集团资金使用情况对照表”。

　　截至2019年12月31日募集资金已全部安排并使用完毕。

　　（七）募集资金开设项目关闭及转让情况

　　截至2019年12月31日，公司关闭及转让募集资金承诺投资项目22家，关闭超募资金投资项目门店6家，共计使用募集资金66,282.11万元。

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　　备注：*为盘活资产，提高资产经营效益，广州新建配送中心项目资产随股权一并转让给西安乐丰行商业运营管理有限公司。截止报告期末，已完成转股权的相关手续，

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，存放和使用募集资金，并真实、准确、及时、完整的履行了信息披露义务。

　　五、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2020年4月20日批准报出。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月22日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　2019年度

　　单位：人民币万元

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　　*1—*6为募集资金项目：由于外部市场及竞争环境发生较大变化，导致项目实施可行性发生变化，截至报告期末，广东地区21家连锁超市发展项目已终止4家和已关闭10家已开业募集资金投资门店；陕西地区17家连锁超市发展项目已关闭1家已开业募集资金投资门店；四川地区12家连锁超市发展项目已终止4家和已关闭4家已开业募集资金投资门店；广西地区8家连锁超市发展项目已终止1家和已关闭2家已开业募集资金投资门店；天津市6家连锁超市发展项目已终止1家和已关闭2家已开业募集资金投资门店；湖南地区4家连锁超市发展项目已关闭2家已开业募集资金投资门店；

　　*7为募集资金项目：为盘活资产，提高资产经营效益，公司对外转让其持有的广州市人人乐商品配销有限公司100%股权，受让方为西安乐丰行商业运营管理有限公司，转让价格为人民币39,563.63万元，截止报告期末，已完成转股权的相关手续，广州配销中心资产随股权一并转让。

　　*8-*13为超募资金项目：由于外部市场及竞争环境发生较大变化，导致项目实施可行性发生变化，截至报告期末，四川地区5家连锁超市发展项目已终止3家和关闭2家已开业超募资金投资门店；重庆地区2家连锁超市发展项目，已终止1家和关闭1家已开业超募资金投资门店；天津已终止2家和处置1家已开业超募资金投资项目；湖南已终止2家和关闭1店已开业超募资金投资项目；江西已关闭1家已开业超募资金投资项目。

　　*14-*15为西安配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库）、天津配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库）中未实施项目于报告期部分终止，终止项目剩余未投入资金9,978.46万元，用于拓展公司新开业态Le super、Le life等店型。原配送中心项目的后续投入公司以自有资金或其他途径解决。

　　说明：

　　1、募集资金项目实施地点发生了多次变更的，报告中仅列示最近一次变更的金额。

　　2、效益为利润总额，承诺正常年度实现效益为经过培育期后每年实现的效益。本次为反映总况，统计所有使用募集资金（含超募资金）开业门店的累计实现效益情况，和承诺的正常年度实现效益进行比较。已开业门店的累计实现效益和承诺的单一年度实现效益并不可比，但可以反映效益实现概况。

　　2、

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：人人乐连锁商业集团股份有限公司　

　　2019年度

　　单位：人民币万元

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　　*1西安文艺路购物广场店为榆林人民店变更后项目；

　　*2江门鹤山沙坪市场店为深圳龙华店变更后项目；

　　*3济源恒泰商业广场店为西安盐东店变更后项目；

　　*4百色城市广场店为柳州白云商业变更后项目；

　　**1-**14变更后项目由于门店业绩长期亏损且扭亏无望，公司决议关闭。

　　**15-**16西安配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库）、天津配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库）中未实施项目于报告期部分终止，终止项目剩余未投入资金9,978.46万元，用于拓展公司新开业态Le super、Le life等店型。

　　说明：募集资金项目实施地点发生了多次变更的，报告中仅列示最近一次变更的金额。