合肥丰乐种业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六十三次会议相关事项的独立意见

　　合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）五届六十三次董事会会议于2020年4月20日在公司总部五号会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：

　　一、 关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

　　根据《公司法》、《公司章程》的规定以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发(2005)120号）文件精神，本着实事求是的态度，我们对合肥丰乐种业股份有限公司的控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真核查，并作出核查情况说明，发表了独立意见。

　　1、2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况：经核实，报告期内，公司能够遵守相关法律法规的规定，不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

　　2、公司对外担保情况：为了支持全资子公司安徽丰乐农化有限责任公司、安徽丰乐香料有限公司的发展，公司于2020年4月20日召开五届六十三次董事会，审议通过了《关于2020年度为全资子公司丰乐农化、丰乐香料向银行申请融资提供担保的议案》。董事会同意2020年度继续为丰乐农化、丰乐香料向银行申请贷款额度提供担保。其中为丰乐农化提供担保额度为30,000万元、为丰乐香料提供担保额度为12,000万元，担保方式为连带责任担保。期限自2019年年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开止。

　　截至2019年12月31日，本公司为丰乐农化提供实际银行承兑票据、贸易融资、银行贷款担保共计11,757.6万元；为丰乐香料提供实际银行承兑票据、贸易融资、银行贷款担保共计2602.57 万元。公司为子公司实际担保余额总计14,360.17万元。

　　除此以外，没有发现公司其他为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

　　二、对公司2019年度内部控制评价报告的独立意见

　　报告期，公司内部控制制度基本健全、执行良好。公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。

　　我们认为公司《2019年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行及运行情况。公司建立的内部控制机制和制度是有效的，能够有效防范内部风险。不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　三、关于2019年度进行利润分配的独立意见

　　公司2019年度利润分配预案的决策程序、分配方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。2019年度利润分配预案充分考虑了对广大投资者的合理回报，与公司实际经营情况相匹配，并结合公司未来的发展前景和战略规划，我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、关于公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构及支付2019年度报酬的事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）, 在为公司提供审计服务过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司续聘该所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。公司续聘该所符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意续聘大华会计师事务所担任公司 2020 年度财务及内控审计机构并支付其报酬，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　1、鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资质，在为公司提供审计服务的过程中，能够重视了解公司经营状况、内部控制制度的建立健全和执行情况，能够重视保持与审计委员会、独立董事的交流沟通，能够胜任公司财务及内控审计工作，因此同意续聘该所担任公司 2020 年度财务及内控审计机构并支付其报酬，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、关于2019年度计提资产减值准备的独立意见

　　在取得公司提供的有关资料，并听取了公司有关人员汇报后，对于公司计提资产减值准备的事项，全体独立董事认为：

　　本次计提资产减值是为了公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东的利益，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　六、关于2020年度使用闲置资金购买银行短期理财产品的独立意见

　　为提高公司资金使用效率和收益水平，合理利用闲置自有资金，丰乐种业及其全资子公司拟使用闲置资金不超过人民币3亿元（含），投资银行发行的风险小、期限短的理财产品。公司短期现金流充裕，本次运用闲置自有资金购买银行理财产品，是在确保公司日常经营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转的需要，不会影响公司主营业务的正常发展。我们同意该事项，

　　我们认为公司此次运用闲置自有资金购买银行理财产品事项表决程序合法、合规，且利于公司提高资金使用效率，不影响公司的日常经营运作，不存在损害广大中小股东利益的行为，公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。

　　七、关于对2020年度为全资子公司丰乐农化、丰乐香料向银行申请融资提供担保的独立意见

　　公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。为了满足全资子公司丰乐农化和丰乐香料生产经营的需要，公司拟同意2020年度继续为丰乐农化、丰乐香料向银行申请借款提供担保。经测算，为丰乐农化提供担保30,000万元；为丰乐香料提供担保12,000万元，担保方式为连带责任担保。有效期限为自公司2019年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议该相关决议日有效。

　　我们认为，丰乐农化和丰乐香料均为公司全资子公司，公司完全能够控制，为其向银行申请借款提供担保，解决子公司生产经营对资金的需求,风险很小，同时可降低财务成本，有利于其良性发展。公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　八、关于为控股子公司湖南金农提供财务资助的事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　本关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，我们同意该事项，同意将该事项议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　我们认为为控股子公司湖南金农提供财务资助事项不存在关联董事，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司为湖南金农提供财务资助是为支持其发展，解决其经营发展资金需要，本着遵循主体双方的平等、自愿和有偿原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。我们同意公司董事会做出的决议。

　　九、关于为控股子公司湖北丰乐提供财务资助的独立意见

　　湖北丰乐为公司全资子公司安徽丰乐农化有限责任公司控股的子公司，公司在对湖北丰乐生产经营管理活动具有控制权，处于可控范围内，形成坏账的可能性较小。公司为其提供财务资助和贷款担保的风险处于公司可控的范围之内，对其提供担保是合理的，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的合法权益。我们同意将该议案提交公司 2019年年度股东大会审议。

　　十、关于为控股子公司湖北丰乐以资产作抵押向银行申请5,000万元综合授信额度的独立意见

　　为了满足控股子公司湖北丰乐的生产经营和对流动资金的需要，以其持有的相关土地、房屋、设备等作为抵押，向银行申请 5,000万元综合授信额度，符合相关法律法规的规定，公司董事会表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们一致同意本次综合授信额度的申请，并将该议案提交公司 2019年年度股东大会审议。

　　十一、关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　经审阅公司编制的《关于募集资金2019 年度存放与使用情况的的专项报告》和大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《关于募集资金 2019年度存放与使用情况的的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年募集资金使用情况的意见，公司《关于募集资金 2019年度存放与使用情况的的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》有关规定，如实反映了公司2019年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　十二、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金投资项目部分终止的独立意见

　　公司本次拟终止上述募集资金投资项目，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。我们同意终止上述募集资金投资项目。

　　十三、关于收购湖南农大金农种业有限公司31.5%股权的事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　本关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，同意该事项，同意将该事项议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　公司收购湖南农大金农种业有限公司31.5%股权，可进一步增强对湖南金农的控制力，有利于公司的管理和未来发展目标的实现；收购后可进一步满足国有控股企业规范运作要求并减少日常关联交易。

　　本次交易委托的安徽中联国信资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，评估过程中所设定的评估假设前提合理，所选用评估方法与评估目的具备相关性，所出具的资产评估报告的评估结论合理。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项不存在关联董事，《股权转让协议》本着遵循主体双方的平等、自愿和有偿原则，定价方式合理，协议形式和内容均符合法律法规的相关规定，遵循了一般商业条款，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，我们同意公司董事会做出的决议。

　　十四、关于子公司同路农业收购云南全奥农业科技有限公40%股权的独立意见

　　云南全奥农业科技有限公司（以下简称“全奥农业”）是同路农业控股子公司，同路农业收购陈绍华持有的全奥农业40%股权后，可以保证科研材料的安全性与完整性，有利于公司玉米产业科研工作；可实现同路农业收益的最大化，增厚公司利润。

　　本次交易委托的安徽中联国信资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，评估过程中所设定的评估假设前提合理，所选用评估方法与评估目的具备相关性，所出具的资产评估报告的评估结论合理。

　　本次交易定价依据公允、公平、合理，符合商业惯例，符合上市公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次股权收购的程序合法有效。

　　综上，我们同意公司本次股权收购事项。

　　赵定涛：           卓  敏：            刘有鹏：

　　二○二○年四月二十日