北京康辰药业股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签署
附条件生效的股份认购协议和战略合作协议的公告

　　证券代码：603590       证券简称：康辰药业        公告编号：临2020-031

　　北京康辰药业股份有限公司

　　关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签署

　　附条件生效的股份认购协议和战略合作协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司2020年度非公开发行A股股票的认购对象为王锡娟及公司第一期员工持股计划。因王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，公司第一期员工持股计划的参加对象为与公司及下属子公司签署正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，其中包括公司的董事、监事、高级管理人员及其他与公司及子公司签署劳动合同/聘用合同并领取薪酬的员工。王锡娟、第一期员工持股计划与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　公司于2020年4月21日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了关于公司2020年度非公开发行A股股票方案等相关议案。同日，公司与王锡娟、第一期员工持股计划签署《附条件生效的股份认购协议》，与第一期员工持股计划签署《战略合作协议》。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。

　　特别风险提示：关于公司将第一期员工持股计划认定为战略投资者，是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的认定条件，尚存在不确定性。

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与本次非公开发行股票的拟认购方签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于引进战略投资者暨签署<战略合作协议>的议案》等相关议案。

　　同日，公司与王锡娟、北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“第一期员工持股计划”、“本次员工持股计划”）签署《附条件生效的股份认购协议》，与第一期员工持股计划签署《战略合作协议》。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行暨关联交易概述

　　（一）非公开发行股票基本情况

　　公司本次非公开发行A股股票，定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2020年4月22日），发行价格为31.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价39.41元/股的80%；募集资金总额预计不超过40,000万元（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过4,800万股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人之一、董事长王锡娟和第一期员工持股计划。前述发行对象已分别与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

　　按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　注：认购数量=认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

　　次非公开发行募集资金总额不超过40,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况

　　本次非公开发行股票的发行对象为王锡娟、第一期员工持股计划。王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，第一期员工持股计划的参加对象为与公司及下属子公司签署正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，其中包括公司的董事、监事、高级管理人员及其他与公司及子公司签署劳动合同/聘用合同并领取薪酬的员工。王锡娟、第一期员工持股计划与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）王锡娟

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近五年任职情况

　　王锡娟最近五年均担任康辰药业董事长。

　　3、控制的核心企业和核心业务

　　除与刘建华共同控制康辰药业外，王锡娟控制的核心企业情况如下：

　　■

　　（二）第一期员工持股计划

　　1、基本情况

　　参加本次员工持股计划的参加对象为与公司及下属子公司签署正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，其中包括公司的董事、监事、高级管理人员及其他与公司及子公司签署劳动合同/聘用合同并领取薪酬的员工。

　　本次员工持股计划筹集资金总额不超过7,500.00万元，全额用于认购本次非公开发行的股票，且本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%，公司全部有效的员工持股计划中单个参与对象所获股份权益对应的股票总量不得超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。

　　本次员工持股计划存续期为48个月，自发行结束且股份登记完成之日起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。

　　本次员工持股计划的内部管理的最高权力机构为持有人会议，持有人会议由全体持有人组成；持有人会议选举一名持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；本员工持股计划成立后将委托银河金汇证券资产管理有限公司设立资产管理计划进行员工持股计划的投资运作。

　　2、最近一年简要财务报表

　　截至公告披露日，本次员工持股计划尚未设立，暂不涉及该事项。

　　3、本次认购的资金来源

　　本次员工持股计划所需的资金来源为参与认购员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用公司及其关联方资金用于认购本次员工持股计划的情形。

　　三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　甲方：北京康辰药业股份有限公司

　　乙方：王锡娟、北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划

　　签订时间：2020年4月21日

　　（二）认购股份数额及价格

　　1、定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日，即2020年4月22日。

　　2、认购价格：本次非公开发行价格为31.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。

　　3、认购数量：王锡娟拟认购本次非公开发行的股份数为不超过10,304,375股，认购总价款为不超过32,500万元；第一期员工持股计划拟认购本次非公开发行的股份数为不超过2,377,932股，认购总价款为不超过7,500万元；

　　定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，乙方认购本次非公开发行股份的数量及认购价格将相应调整。

　　（三）付款方式

　　在本次非公开发行获中国证监会核准后，乙方应在公司发出的书面通知所载的期限内，将认购价款全额划入公司指定的账户。公司应在收到本次非公开发行全部股份认购价款后，聘请会计师事务所验证、出具验资报告，并及时办理公司注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司增发股份登记手续。

　　（四）锁定期

　　1、王锡娟

　　乙方承诺及保证本次认购的股票自本次非公开发行结束之日且股份登记完成之日起36个月内不转让。本次发行完成后，乙方基于本次非公开发行所认购的股份因康辰药业送股、资本公积转增股本、配股、可转换债换股等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述锁定约定。

　　如相关法律、法规和规范性文件对豁免投资者要约收购的限售期要求有变更的，则乙方本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。前述锁定期结束后，乙方减持通过本次非公开发行认购的股份需遵守相关法律法规及上海证券交易所的有关规定。

　　2、第一期员工持股计划

　　乙方承诺及保证本次认购的股票自本次非公开发行结束且股份登记至乙方名下之日起36个月内不转让。本次发行完成后，乙方基于本次非公开发行所认购的股份因康辰药业送股、资本公积转增股本、配股、可转换债换股等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述锁定约定。

　　如康辰药业第一期员工持股计划终止前，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的限售期调整的，则甲方董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述限售期进行调整。前述锁定期结束后，乙方减持通过本次非公开发行认购的股份需遵守相关法律法规及上海证券交易所的有关规定。

　　（五）违约责任

　　1、除非协议另有约定，任一方违反协议的约定，给守约方造成损失的，应赔偿守约方因此受到的损失。

　　2、如乙方未按照协议约定的时间向公司支付认购款，应当按照应付未付款项日万分之五向公司支付违约金；乙方迟延30日仍未支付，视为乙方根本违约，公司有权单方终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

　　3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发行后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。

　　4、如本次非公开发行股票事项未能获得公司董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，不构成公司违约，公司无需承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，公司调整或取消本次非公开发行，公司无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

　　（六）协议的生效条件和生效时间

　　协议自公司授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并在满足下列所有条件之日起生效：

　　1、公司董事会、股东大会均审议通过本次发行及本协议；

　　2、本次非公开发行经中国证监会核准。

　　四、《战略合作协议》的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　甲方：北京康辰药业股份有限公司

　　乙方：第一期员工持股计划

　　签订时间：2020年4月21日

　　（二）战略投资方具备的资源优势及与上市公司的协同效应

　　1、乙方的参加对象为与甲方及下属子公司签署正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，其中包括甲方的董事、监事、高级管理人员及其他与甲方及子公司签署劳动合同/聘用合同并领取薪酬的员工，参加对象具备良好的医药行业运营管理经验、业务渠道资源、专业技术研发能力等战略资源优势；

　　2、乙方认购甲方非公开发行的股份能够保证充分发挥乙方的战略资源优势，带动甲方实现显著提升以下一项或多项能力：（1）给甲方带来国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进上市公司的市场拓展，推动实现上市公司销售业绩提升。（2）给甲方带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，推动加快上市公司在研项目的研发进度，并加快技术储备和技术引进，带动上市公司的产业技术升级，显著提升公司的盈利能力。

　　（三）战略合作的整体方案

　　1、合作方式。乙方愿意认购持有甲方非公开发行的股票，并锁定较长期限（详见“（四）股份认购、持股及退出”）。

　　2、合作领域。甲乙双方将着重在提升上市公司的经营管理水平、扩大上市公司在产产品的市场份额、加快上市公司在肿瘤、血液等领域在研项目的研发进度、并在技术储备和技术引进等领域开展合作。

　　3、合作目标。通过本次战略合作，充分调动乙方参加对象的创造性和积极性，借助乙方参加对象的产业背景、市场渠道以及专业技术研发能力等资源优势，促进上市公司业务持续发展，提升上市公司内部凝聚力和市场竞争力，实现员工发展和上市公司发展的双赢。

　　4、合作期限。本次合作期限为48个月，自乙方认购的甲方非公开发行股票登记至乙方名下之日起算。

　　5、参与上市公司经营管理的安排。乙方愿意继续委派董事参与上市公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。

　　（四）股份认购、持股及退出

　　1、战略投资者拟认购股份的数量。乙方愿意认购甲方非公开发行的股票，认购股份数不超过2,377,932股，认购总价款不超过7,500万元。定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，乙方认购本次非公开发行股份的数量及认购价格将相应调整。

　　2、持股期限及未来退出安排。乙方承诺及保证本次认购的股票自本次非公开发行结束且股份登记至乙方名下之日起36个月内不转让。本次发行完成后，乙方基于本次非公开发行所认购的股份因甲方送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述锁定约定。如员工持股计划终止前，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的限售期调整的，则甲方董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述限售期进行调整。前述锁定期结束后，乙方减持通过本次非公开发行认购的股份需遵守相关法律法规及上海证券交易所的有关规定。

　　（五）生效、终止、违约责任

　　1、协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下列所有条件之日起生效：甲方董事会、股东大会均审议通过本次发行及本协议；本次非公开发行经中国证监会核准。

　　2、协议的任何变更、修改和补充应经双方协商一致并以书面形式作出，并构成协议不可分割的组成部分。

　　3、协议双方一致同意，如中国证监会或上海证券交易所要求对认购价格以及协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方对相关内容进行调整，并通过协商一致后签署书面补充合同，作为协议的必要组成部分。

　　五、本次非公开发行对公司的影响

　　本次非公开发行募集资金扣除相关费用后的净额，主要拟用于收购密盖息资产项目。通过本次非公开发行及募投项目的实施，将进一步丰富公司的产品组合，提供新的利润增长点；同时，公司将通过收购密盖息资产及取得特立帕肽商业运营权，进军骨科药品市场，进一步丰富公司的产品组合，与公司现有产品具有协同效应，有利于进一步提高公司的核心竞争力，提高公司的持续盈利能力。

　　王锡娟和第一期员工持股计划认购公司本次非公开发行股票，体现了公司实际控制人、员工对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，将进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，有利于促进员工的和谐稳定，从而促进公司长期、持续、健康发展。

　　本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司的总资产与净资产规模将进一步扩大，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照法律、法规以及公司内部制度的相关规定，履行了关联交易的审议和表决程序。

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　七、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与王锡娟、第一期员工持股计划未发生其他关联交易。

　　八、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　1、本次非公开发行股票拟认购对象为王锡娟及公司第一期员工持股计划，其中，王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，公司第一期员工持股计划的参加对象为与公司及下属子公司签署正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，其中包括公司的董事、监事、高级管理人员及其他与公司及子公司签署劳动合同/聘用合同并领取薪酬的员工。因此，本次非公开发行构成关联交易。经审核，本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、经审慎核查，公司本次与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议是在平等、协商基础上签订，符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益情形。

　　3、公司第一期员工持股计划的参加对象为与公司及下属子公司签署正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，其中包括公司的董事、监事、高级管理人员及其他与公司及子公司签署劳动合同/聘用合同并领取薪酬的员工，参加对象具备良好的医药行业运营管理经验、业务渠道资源、专业技术研发能力等战略资源优势，符合战略投资者认定标准。

　　4、公司与第一期员工持股计划签署《战略合作协议》将有助于促进公司业务持续发展，提升公司内部凝聚力和市场竞争力。

　　全体独立董事一致同意将《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与本次非公开发行股票的拟认购方签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于引进战略投资者暨签署<战略合作协议>的议案》提交第三届董事会第三次会议审议。

　　（二）独立意见

　　1、本次非公开发行股票拟认购对象为王锡娟及公司第一期员工持股计划，其中，王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，公司第一期员工持股计划的参加对象为与公司及下属子公司签署正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，其中包括公司的董事、监事、高级管理人员及其他与公司及子公司签署劳动合同/聘用合同并领取薪酬的员工。因此，本次非公开发行构成关联交易。经审核，本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、经审慎核查，公司本次与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议是在平等、协商基础上签订，符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益情形。

　　3、公司第一期员工持股计划的参加对象为与公司及下属子公司签署正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，其中包括公司的董事、监事、高级管理人员及其他与公司及子公司签署劳动合同/聘用合同并领取薪酬的员工，参加对象具备良好的医药行业运营管理经验、业务渠道资源、专业技术研发能力等战略资源优势，符合战略投资者认定标准。

　　4、公司与第一期员工持股计划签署《战略合作协议》将有助于促进公司业务持续发展，提升公司内部凝聚力和市场竞争力。

　　全体独立董事一致同意公司本次非公开发行涉及的关联交易，同意公司与相关主体签署《附条件生效的股份认购协议》、《战略合作协议》。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2020年4月22日