北京康辰药业股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603590         证券简称：康辰药业        公告编号：临2020-026

　　北京康辰药业股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2020年4月16日以电子邮件的形式送达全体董事。会议于2020年4月21日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董事长王锡娟女士主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，其中：独立董事谢炳福、董事郑伟鹤、董事陆潇波以通讯方式出席会议。公司监事、董事会秘书、财务总监列席了本次会议。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会同意向特定对象非公开发行股票。

　　本次非公开发行具体方案如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元（指人民币，以下同）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为公司实际控制人之一王锡娟及北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的价格为31.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即39.41元/股）的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会的有关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过40,000万元（含本数），拟发行的股票数量不超过12,682,307股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过48,000,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定与主承销商在中国证监会核准的发行数量范围内协商确定。

　　按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　注：拟认购股数=拟认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。

　　若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，公司将根据中国证监会的相关规定对发行数量进行相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（6）限售期

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，王锡娟承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束且股份登记完成之日起36个月内不得转让，如相关法律、法规和规范性文件对豁免投资者要约收购的限售期要求有变更的，则王锡娟本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　公司员工持股计划认购的本次非公开发行的股票自发行结束且股份登记完成之日起36个月内不得转让。如在本次员工持股计划终止前，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的限售期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述限售期进行调整。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（7）募集资金投向

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过40,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　截至目前，收购密盖息资产项目的审计、评估工作尚未完成。公司将在审计、评估完成后，对上述募集资金投资项目的总投资额、拟投入募集资金金额进行进一步审议。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（8）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　关联董事刘建华、王锡娟、程昭然、刘笑寒回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于<北京康辰药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》

　　同意公司2020年度非公开发行A股股票预案。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于披露非公开发行股票预案的提示性公告》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事刘建华、王锡娟、程昭然、刘笑寒回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于<北京康辰药业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　同意公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项的议案》

　　同意公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报情况、相关方将采取的填补措施及承诺。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项的公告》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司与本次非公开发行股票的拟认购方签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　　同意公司与本次非公开发行股票的拟认购方签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议和战略合作协议的公告》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事刘建华、王锡娟、程昭然、刘笑寒回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　同意公司本次非公开发行股票涉及的关联交易。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议和战略合作协议的公告》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事刘建华、王锡娟、程昭然、刘笑寒回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　公司的实际控制人之一王锡娟拟认购公司本次非公开发行股票不超过32,500万元，本次非公开发行前，王锡娟与刘建华系公司的共同实际控制人，两人合计控制公司47.90%的股份表决权。王锡娟参与认购公司本次非公开发行股票将触发其要约收购义务。

　　鉴于王锡娟已承诺在36个月内不转让其本次认购的公司非公开发行的股票，同意提请股东大会批准王锡娟免于以要约方式增持公司股份。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟免于以要约方式增持公司股份的公告》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：

　　（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、发行询价对象、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　（3）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　（4）在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行的结果增加公司注册资本、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　　（5）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所主板上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　（6）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

　　（7）决定并聘请本次非公开发行的中介机构；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　（8）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行方案的核准文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成日（其中第4项授权有效期自动延长至本次发行完成届满六个月之日）。

　　同时，为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，董事会同意提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司总裁及总裁书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事刘建华、王锡娟、程昭然、刘笑寒回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于<北京康辰药业股份公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，同意公司拟定的《北京康辰药业股份公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事刘建华、王锡娟、程昭然、刘笑寒回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于<北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》

　　同意公司根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定制定的《北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事刘建华、王锡娟、程昭然、刘笑寒回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于引进战略投资者暨签署<战略合作协议>的议案》

　　同意引进公司第一期员工持股计划作为公司战略投资者，并同意公司与战略投资者签署《战略合作协议》。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议和战略合作协议的公告》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事刘建华、王锡娟、程昭然、刘笑寒回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

　　为了保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，同意公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与公司第一期员工持股计划相关的事宜，包括但不限于下列事项：

　　（1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

　　（2）授权董事会办理员工持股计划的启动、实施、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划等；

　　（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（5）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

　　（6）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

　　（7）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事刘建华、王锡娟、程昭然、刘笑寒回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于审议附条件生效的<关于支付现金购买资产协议>的议案》

　　同意公司与相关主体签署附生效条件的《关于支付现金购买资产协议》。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于支付现金收购资产的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　鉴于本次购买标的的审计及评估工作尚未完成，因此待相关审计、评估工作完成后，公司会根据相关财务指标确定该项议案是否需要进一步提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于审议附条件生效的<股份买卖协议>的议案》

　　同意公司子公司北京康辰生物科技有限公司（以下简称“康辰生物”）与泰凌医药国际有限公司、泰凌医药（海外）控股有限公司（以下简称“卖方”）及中国泰凌医药集团有限公司签署附生效条件的《股份买卖协议》。

　　《股份买卖协议》作为《关于支付现金购买资产协议》的子协议，就股份转让、付款之先决条件、交割等条款进行了进一步明确。各方一致同意，本次收购价款暂定为人民币9亿元，在相关条件成就后由康辰生物分三期（首期转让款为2亿元人民币，第二期转让款为3.4亿元人民币，第三期转让款为3.6亿元人民币）向卖方的共管账户（首期转让款、第三期转让款）及非共管账户（第二期转让款）支付，康辰生物支付首期股份转让款后，卖方应协助康辰生物办理完毕标的股份的交割手续并协助康辰生物取得泰凌医药国际有限公司100%的股份。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　鉴于本次购买标的的审计及评估工作尚未完成，因此待相关审计、评估工作完成后，公司会根据相关财务指标确定该项议案是否需要进一步提交公司股东大会审议。

　　16、审议通过了《关于取得特立帕肽商业运营权的议案》

　　同意公司及子公司与相关主体签署《转移及变更契据》，同意公司子公司与相关主体签署《特立帕肽商业运营权转移协议》，公司子公司康辰生物将取得特立帕肽在中国大陆、中国香港、新加坡、马来西亚及泰国的独家商业运营权，并负责向国家药品监督管理局药品评审中心申请进口药品注册。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于取得特立帕肽商业运营权的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　17、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》

　　同意公司制定的《北京康辰药业股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　18、审议通过了《关于变更募集资金投资项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”的议案》

　　为合理配置研发资源，进一步提高募集资金使用效率，公司拟将募投项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”变更为“年产500kg抗肿瘤原料药生产基地建设项目”，同意公司终止“迪奥”的临床试验及后续研发，变更募集资金投资项目。

　　截至2020年3月31日，原募投项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”已投入4,433.64万元，其中，使用募集资金支付3,560.72万元，使用自有资金支付872.92万元。该项目募集资金余额为4,654.17万元（含理财利息净收入214.89万元）。

　　“年产500kg抗肿瘤原料药生产基地建设项目”计划由公司全资子公司河北康辰制药有限公司实施，拟建于河北沧州临港经济技术开发区，建设工期为24个月，投资总额为9,800.00万元。截至2020年3月31日，该项目已投入4,433.64万元，剩余建设期内计划投入5,366.36万元，该项目募集资金余额为4,654.17万元（含理财利息净收入214.89万元），不足部分由公司通过银行贷款或自有资金等方式解决。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　19、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

　　鉴于在公司拟以支付现金的方式购买泰凌医药（海外）控股有限公司（NT Pharma (Overseas) Holding Co., Ltd）持有的泰凌医药国际有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份的交易中，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易。公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于暂不召开股东大会的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2020年4月22日