广州好莱客创意家居股份有限公司关于瀚隆门窗向关联方借款暨关联交易的公告

　　证券代码：603898          证券简称：好莱客        公告编号：临2020-021

　　债券代码：113542          债券简称：好客转债

　　转股代码：191542          转股简称：好客转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　为满足瀚隆门窗（杭州）有限责任公司（以下简称“瀚隆门窗”）经营发展的需求，广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江雷拓家居有限公司（以下简称“浙江雷拓”）拟合计向其提供500万元的借款，其中公司按照出资比例提供借款300万元，浙江雷拓按照出资比例提供借款200万元，借款期限为一年，利率为银行同期贷款利率。

　　过去12个月公司及瀚隆门窗与浙江雷拓的的交易均为日常关联交易；未与同一关联人或与不同关联人之间进行过与本次关联交易类别相关的交易。

　　本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议；本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　2020年4月20日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于瀚隆门窗向关联方借款暨关联交易的议案》，同意瀚隆门窗分别向公司及浙江雷拓借款300万元、200万元（合计500万元），借款期限为12个月，利率为银行同期贷款利率，以满足其经营发展的需求。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，浙江雷拓为本公司关联方，瀚隆门窗向浙江雷拓借款构成关联交易。本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月内公司及瀚隆门窗与浙江雷拓的交易均为日常关联交易；未与同一关联人或与不同关联人之间进行过与本次关联交易类别相关的交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　公司全资子公司湖北好莱客创意家居有限公司持有湖北好莱客门窗有限责任公司（以下简称“湖北门窗”）100%股权，湖北门窗及浙江雷拓分别持有瀚隆门窗60%、40%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，浙江雷拓为公司的关联法人。

　　瀚隆门窗股权结构如下图所示：

　　（二）关联人基本情况

　　（1）名称：浙江雷拓家居有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91330109MA28U3XY8J

　　（3）类型：有限责任公司

　　（4）住所：浙江省杭州市萧山区所前镇东复村洪家潭168-3号

　　（5）法定代表人：巫国飞

　　（6）注册资本：3,000万元人民币

　　（7）成立日期：2017年6月16日

　　（8）营业期限：长期

　　（9）经营范围：生产、制造、加工：家居、门窗、衣柜、五金配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

　　（10）关联方最近一年主要财务指标

　　单位：元   币种：人民币

　　浙江雷拓公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，各自独立运营及核算，独立承担风险和责任。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）主要内容和履约安排

　　（1）主要内容和履约安排

　　借款人（甲方）：瀚隆门窗（杭州）有限责任公司

　　贷款人（乙方）：浙江雷拓家居有限公司

　　（2）借款金额：200万元

　　（3）借款期限：自甲方收到借款金额之日起一年

　　（4）借款利率与利息：银行同期贷款利率，利息按月结算

　　（5）借款用途：甲方日常生产经营

　　（6）交易方式：现金形式支付

　　（7）还款方式：借款期限到期甲方一次性还本，甲方可于期限届满前提前还本。

　　（8）违约责任：本合同生效后，甲乙双方应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的，应当承担相应的违约责任。

　　（9）争议解决方式：因履行本协议所产生的争议，任何一方有权选择将争议提交甲方所在地的法院提起诉讼。除正在诉讼的争议事项外，双方应继续行使协议中的其余权利，并履行本协议项中的其它义务。

　　（10）合同生效条件：合同双方签字（盖章）生效。

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　上述合同的借款利率为银行同期贷款利率，定价原则合理、定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（三）该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　2020年，新冠病毒疫情爆发并蔓延至全国，瀚隆门窗经营面临资金压力，为更快恢复经营生产，瀚隆门窗分别向公司及浙江雷拓借款300万元、200万元（合计500万元），用于日常生产经营。本次关联交易事项不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（四）历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月内公司及瀚隆门窗与浙江雷拓的交易均为日常关联交易；未与同一关联人或与不同关联人之间进行过与本次关联交易类别相关的交易。

　　四、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于瀚隆门窗向关联方借款暨关联交易的议案》，本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　本次关联交易有助于瀚隆门窗缓解在疫情影响下的经营资金压力并恢复正常经营生产，其借款资金用于日常生产经营。本次借款利率为银行同期贷款利率，交易价格公允、合理，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意将《关于瀚隆门窗向关联方借款暨关联交易议案》提交公司第三届董事会第三十三次会议审议。

　　2、独立意见

　　经核查，独立董事认为瀚隆门窗与关联方的本次关联交易有助于瀚隆门窗缓解在疫情影响下的经营资金压力并恢复正常经营生产，其借款资金用于日常生产经营。本次借款利率为银行同期贷款利率，交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，亦未发现通过上述关联交易转移利益的情况。因此，一致同意《关于瀚隆门窗向关联方借款暨关联交易的议案》。

　　五、上网公告附件

　　（一）独立董事就第三届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见

　　（二）独立董事就第三届董事会第三十三次会议相关事项发表的独立意见

　　（三）广发证券股份有限公司关于广州好莱客创意家居股份有限公司关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　广州好莱客创意家居股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日

　　报备文件

　　1、公司第三届董事会第三十三次会议决议

　　2、公司独立董事就第三届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见

　　3、公司独立董事就第三届董事会第三十三次会议相关事项发表的独立意见