北京北辰实业股份有限公司第八届第六十五次董事会决议公告

　　证券代码：601588        证券简称：北辰实业        公告编号：临 2020-014

　　债券代码：122351        债券简称：14北辰 02

　　债券代码：135403        债券简称：16北辰 01

　　债券代码：151419        债券简称：19北辰 F1

　　债券代码：162972        债券简称：20北辰 01

　　本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第六十五次会议于2020年4月21日（星期二）上午10:00在北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层第一会议室以现场结合通讯的方式召开。本公司董事共9人，8人出席会议，独立非执行董事符耀文先生以通讯方式出席并进行表决，独立非执行董事董安生先生因个人身体原因未能出席。会议由公司董事长贺江川先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。

　　经认真审议研究，董事会通过了如下议案：

　　一、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2019年度分别按中国会计准则及香港普遍采纳的会计准则编制的财务报告。（分别详见本公司A股及H股2019年年度报告）

　　本议案需提交本公司2019年年度股东大会审议通过。

　　二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2019年度分别按境内及香港年报披露的有关规定编制的董事会报告。（分别详见本公司A股及H股2019年年度报告）

　　本议案需提交本公司2019年年度股东大会审议通过。

　　三、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2019年度利润分配和资本公积金转增方案》。

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年年度归属于上市公司普通股股东的净利润为1,537,090,074元，按母公司报表净利润提取10%法定盈余公积金64,746,072元。2019年年度派发股息每股现金人民币0.15元，拟共计派发现金红利505,053,000元（含税），具体派发时间和办法将另行公告。本年度本公司不实施资本公积金转增方案。

　　本公司独立董事对本议案无异议。（独立董事专项意见详见附件1）

　　本议案需提交本公司2019年年度股东大会审议通过。

　　四、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《章程修正案》，并提交本公司2019年年度股东大会审议通过。（详见附件2）

　　五、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《股东大会议事规则修正案》，并提交本公司2019年年度股东大会审议通过。（详见附件3）

　　六、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于选举张圣怀先生为本公司第八届董事会独立非执行董事的议案》。

　　鉴于本公司独立非执行董事董安生先生因个人身体原因辞任后，本公司独立非执行董事人数少于董事会成员的三分之一。现提名张圣怀先生为本公司第八届董事会独立非执行董事候选人，并同意提交本公司2019年年度股东大会选举。独立非执行董事候选人任期自本公司2019年年度股东大会选举生效之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　　张圣怀先生的任职资格和独立性需经上海证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可对本议案进行表决。

　　授权本公司董事长组织办理上述独立非执行董事选举的相关事宜（包括但不限于代表本公司与当选独立非执行董事签署董事服务合约）。

　　本公司独立董事对本议案无异议。（独立董事专项意见详见附件1，独立非执行候选人简历详见附件4，独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站。）

　　本议案需提交本公司2019年年度股东大会审议通过。

　　七、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《董事薪酬的议案》。

　　2019年度由本公司发放的董事薪酬为：董事长贺江川先生701,800元人民币；董事李伟东先生701,800元人民币；董事李云女士608,692元人民币；董事陈德启先生586,422元人民币；董事张文雷女士617,600元人民币；董事郭川先生586,422元人民币；独立董事符耀文先生、董安生先生、吴革先生均为85,714元人民币。

　　2020年度，除本次董事会建议调整的独立非执行董事薪酬外，本公司董事的薪酬参照2019年度董事薪酬标准执行，并最终由本公司2020年年度股东大会批准确认。

　　本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件1）

　　本议案需提交本公司2019年年度股东大会审议通过。

　　八、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于调整本公司独立非执行董事薪酬的议案》。

　　依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，通过考察同行业、同地区上市公司独立非执行董事的薪酬水平，并结合本公司独立非执行董事的工作量及对公司发展作出的贡献，经本公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟将独立非执行董事年度薪酬标准由人民币85,714元/人（税前）调整为人民币15万元/人（税前）。上述独立非执行董事年度薪酬标准自本公司2019年年度股东大会审议通过后次月开始执行。

　　本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件1）

　　本议案需提交本公司2019年年度股东大会审议通过。

　　九、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2020年度续聘会计师事务所的议案》。

　　鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所在本公司2019年度的审计工作中，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，提请审议、批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为本公司2020年度境内及国际核数师，如审计范围与2019年度保持一致，其2020年度报酬不超过2019年度本公司支付的报酬总额，如审计范围发生变化，本公司将与其另行协商。

　　本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件1）

　　本议案需提交本公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《续保董监事及高管责任险的议案》。

　　提请审议、批准本公司董事、监事及高级管理人员责任保险到期后，继续向美亚财产保险有限公司续保责任限额为10,000万元人民币的董事、监事及高级管理人员责任保险，授权本公司董事会根据本期已支付的保费金额并参考各个保险公司同类险种的保费标准与美亚财产保险有限公司协商确定续保保费。

　　本议案需提交本公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十一、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于对公司担保事项进行授权的议案》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）

　　本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件1）

　　本议案需提交本公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于发行股份一般性授权的议案》。（详见附件5）

　　本议案需提交本公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十三、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》。（详见附件6）

　　本议案需提交本公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十四、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于公司注册发行不超过人民币30亿元中期票据的议案》。（详见附件7）

　　本议案需提交本公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十五、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于公司注册发行不超过人民币35亿元长期含权中期票据的议案》。（详见附件8）

　　本议案需提交本公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十六、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《独立董事2019年度述职报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）

　　十七、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）

　　十八、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2019年度内部控制自我评价报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）

　　十九、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2019年度《企业社会责任报告》及ESG报告，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）

　　二十、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2019年度持续关连交易》（详见附件9）

　　二十一、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2019年度按照香港联合交易所要求编制的《2019年年度报告》、业绩公告文本，按照上海证券交易所上市规则及年报披露有关规定和要求编制的《2019年年度报告》、《年度报告摘要》文本，并授权公司秘书将上述文本及根据监管要求需备案的其他年报文件分别提交香港联合交易所和上海证券交易所等监管机构，并按规定予以披露。

　　二十二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准授权本公司董事长就本公司2019年年报最后定稿前必须作出的修改加以确定，并授权任何一位董事和公司秘书安排将2019年年报最终稿印刷并分发给股东和有关人士。

　　二十三、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　批准召开本公司2019年年度股东大会，审议批准上述第一项至十五项审议事项，并授权公司秘书具体筹备年度股东大会的相关事宜。关于年度股东大会的时间、地点、议程等具体事宜，详见本公司另行刊发的关于召开2019年年度股东大会的通知。

　　特此公告。

　　北京北辰实业股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　附件：

　　1.《北辰实业独立董事关于第八届董事会第六十五次会议相关事项及公司对外担保情况的独立意见》

　　2.《章程修正案》

　　3.《股东大会议事规则修正案》

　　4.《独立非执行董事候选人简历》

　　5.《关于发行股份一般性授权的议案》

　　6.《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》

　　7.《关于公司注册发行不超过人民币30亿元中期票据的议案》

　　8.《关于公司注册发行不超过人民币35亿元长期含权中期票据的议案》

　　9.《2019年度持续关连交易》

　　附件1

　　北京北辰实业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六十五次会议相关事项及公司对外担保情况的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第八届董事会第六十五次会议的相关事项及公司对外担保情况进行了认真的了解和审查，并作出如下独立意见：

　　一、关于公司第八届董事会第六十五次会议相关事项的独立意见

　　（一）关于2019年度利润分配和资本公积金转增方案的独立意见

　　公司《2019年度利润分配和资本公积金转增方案》有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，同意该方案并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）关于选举张圣怀先生为本公司第八届董事会独立非执行董事的独立意见

　　本次公司董事会提名独立非执行董事候选人的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；未损害中小投资者的利益；同时，经审阅候选人简历及相关资料，我们认为符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形和被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情况。独立非执行董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可对本议案进行表决。

　　（三）关于董事薪酬的独立意见

　　公司《董事薪酬议案》符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）关于调整公司独立董事薪酬的独立意见

　　公司《关于调整调整本公司独立非执行董事薪酬的议案》是结合公司的实际情况及同行业、同地区薪酬水平制定的，有利于调动独立非执行董事工作的积极性，强化其尽责意识，有利于公司的长远发展，不存在损害中小股东利益的行为，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）关于2020年度续聘会计师事务所的独立意见

　　根据对拟聘机构的综合评价，普华永道中天和罗兵咸永道均能遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，并在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定；选聘决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；普华永道中天和罗兵咸永道均具备应有的独立性及良好的诚信状况，均不存在损害公司、公司股东及中小投资者合法权益的情况。同意续聘普华永道中天和罗兵咸永道为公司2020年度境内及国际核数师，如2020年度审计范围与2019年度保持一致，其2020年度服务费用不超过2019年度公司支付的服务费用总额，如2020年度审计范围发生变化，公司将与其另行协商相关服务费用。同意将本次续聘会计师事务所的议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（六）关于对公司担保事项进行授权的独立意见

　　公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方业务的顺利开展，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况进行了认真的了解和审查，并作出如下专项说明和独立意见：

　　截至报告期末，除按照房地产经营惯例为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性担保而形成的担保外，公司及其控股子公司对外担保总额累计为107.41亿元，占公司2019年度经审计净资产的比例为61.84%。其中，公司对控股子公司提供的担保总额累计为105.15亿元，占公司2019年度经审计净资产的比例为60.54%，公司对参股公司提供担保总额为人民币2.26亿元，占公司2019年度经审计净资产的比例为1.30%。截至报告期末公司无逾期担保。

　　公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的披露义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况。

　　北京北辰实业股份有限公司

　　独立董事：符耀文 吴革

　　2020年4月21日

　　附件2

　　北京北辰实业股份有限公司

　　章程修正案

　　根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97号）、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，结合北京北辰实业股份有限公司（简称“本公司”）实际情况，本公司拟对《公司章程》做出如下修改：

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　本次《公司章程》的修订尚需经公司2019年年度股东大会审议通过。

　　北京北辰实业股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　附件3

　　北京北辰实业股份有限公司

　　股东大会议事规则修正案

　　根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97号）、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，结合北京北辰实业股份有限公司（简称“本公司”）实际情况，本公司拟对《股东大会议事规则》做出如下修改：

　　除上述修订外，《股东大会议事规则》其他条款不变。

　　本次《股东大会议事规则》的修订尚需经公司2019年年度股东大会审议通过。

　　北京北辰实业股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　附件4

　　独立非执行董事候选人简历

　　张圣怀先生，57岁，先后毕业于西南政法大学、中国政法大学和中国人民大学，法学博士。现任北京海润天睿律师事务所高级合伙人，并兼任中国人民大学法学院、律师学院兼职教授、硕士生导师，中国上市公司协会独立董事委员会副主任，中国企业法律风险防控研究会副会长，全国律师协会金融证券专业委员会委员，武汉国际仲裁委员会仲裁员，曾任中国证监会第九届发审委员。张先生在公司法、证券法领域及上市公司再融资、并购重组等法律业务方面具有丰富的经验。

　　附件5

　　北京北辰实业股份有限公司

　　关于发行股份一般性授权的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《北京北辰实业股份有限公司章程》的有关规定，提请股东大会授予董事会发行股份的一般性授权，具体内容如下：

　　1.无条件批准本公司董事会在有关期间（定义见下）内行使本公司的一切权力以单独或同时发行及处理数量不超过股东大会批准该等一般性授权当天本公司已发行A股及H股各自数量20%的新增A股、H股（合称“新股”）；

　　2.根据上文第1段的批准，授权董事会在有关期间内订立或发出售股要约、协议及/或购股权，而该等售股要约、协议及购股权下应当配发的新股需要或可能需要在有关期间内或结束后配发，以及授权董事会根据该等售股要约、协议及购股权发行及处理需要或可能需要配发的新股；

　　3.授权董事会于根据本议案第1段批准公司发行新股后，增加公司的注册资本，对公司章程有关股本总额、股本结构、注册资本等相关内容进行适当及必要的修改，并履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现本议案第1段决议发行股份以及公司注册资本的增加。提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会特定人员签署、执行、修改、完成、递交与配发、发行及处理一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件；

　　4.就本项特别决议案而言：

　　“有关期间”指本项特别决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

　　（1）本公司下届股东周年大会结束时；

　　（2）本项特别决议案通过之日后12个月届满之日；或

　　（3）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事授权之日。

　　附件6

　　北京北辰实业股份有限公司

　　关于发行债务融资工具一般性授权的议案

　　为高效、有序地推进公司及各控股子公司债务融资工作，满足公司生产经营的资金需求，提请公司股东大会授权公司董事会及下属子公司全权办理债务融资工具发行的相关事宜，具体情况如下:

　　一、发行种类及发行主要条款

　　1、发行种类

　　发行种类为债务融资工具。债务融资工具包括但不限于中期票据、超短期融资券、短期融资券、非公开定向债务融资工具、公司债券、企业债券、永续债券、资产支持证券、债权融资计划等各种类型债务融资工具及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。

　　2、发行主体、规模及发行方式

　　债务融资工具的发行由本公司或下属子公司作为发行主体，发行规模为合计不超过人民币60亿元（含60亿元）。发行方式为一次或分期、公开或非公开发行。

　　3、发行对象及配售安排

　　债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的投资者。

　　4、期限与品种

　　债务融资工具可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体的产品期限由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权决定。

　　5、募集资金用途

　　预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足生产经营需要，偿还公司及下属子公司债务、补充流动资金或项目投资建设等符合国家法律法规及政策允许的其他用途。

　　6、决议的有效期:自本议案获得2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。

　　二、授权事宜

　　董事会拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会及下属子公司，并同意董事会进一步授权公司董事长或总经理，在决议有效期内根据公司特定需要以及其它市场条件全权办理债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1、决定是否发行以及确定、修订、调整债务融资工具发行的发行种类、发行方式、发行规模、发行利率、具体期限、品种和规模、募集资金用途的具体安排、担保事项、具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率及其确定方式以及在债券存续期内是否对债券利率进行调整、发行地点、发行对象、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、清偿顺序、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、网下网上发行比例、具体申购办法、是否上市、上市地点、筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排、债券上市等与发行有关的一切事宜）；

　　2、根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承销商、计划管理人、评级机构、律师事务所、会计师等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续，以及根据适用法律、法规进行相关的信息披露、制定债券持有人会议规则以及办理与债务融资工具发行、交易流通有关的其它事项；

　　3、在董事会或其转授权的人士、下属子公司已就债务融资工具的发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；

　　4、如发行公司债券，在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规等要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施；

　　5、办理与发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项。本议案所述授权的有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。

　　如果董事会或其转授权人士、下属子公司已于授权有效期内决定有关发行，且公司及下属子公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司及下属子公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

　　附件7

　　北京北辰实业股份有限公司

　　关于公司注册发行不超过人民币30亿元

　　中期票据的议案

　　为满足本公司经营发展资金需求，进一步优化公司资产结构，保证本公司可持续发展，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规的规定，本公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币30亿元（含30亿元）中期票据（以下简称“中期票据”），具体情况如下：

　　一、发行方案

　　1.注册发行规模：不超过人民币30亿元（含30亿元）（以实际注册、发行金额为准）；

　　2.发行期限：不超过5年（含5年）；

　　3.发行方式：一次或多次发行；

　　4.发行利率：发行利率将根据公司发行时市场情况并与承销商协商后确定；

　　5.募集资金用途：用于公司及下属子公司调整债务结构、补充流动资金、偿还有息债务、项目投资建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动；

　　6.承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次中期票据；

　　7.决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

　　二、授权事宜

　　提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司董事长或总经理全权处理与本次中期票据发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1.确定具体发行方案（包括但不限于具体发行规模、发行利率或其确定方式以及在存续期内是否对利率进行调整、发行方式、发行地点、发行对象、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、清偿顺序、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）；

　　2.根据本次中期票据发行的实际需要，聘请中介机构，协助公司向相关监管机构申请办理本次中期票据申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事宜，签署与本次发行相关的所有必要的法律文件；

　　3.如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对每次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

　　4.根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

　　5.办理与本次中期票据发行相关的、且上述未提及的其他事宜；

　　6.上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　附件8

　　北京北辰实业股份有限公司

　　关于公司注册发行不超过人民币35亿元

　　长期含权中期票据的议案

　　为满足本公司经营发展资金需求，进一步优化公司资产结构，保证本公司可持续发展，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规的规定，本公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币35亿元（含35亿元）长期限含权中期票据（以下简称“长期含权中期票据”或“本次中期票据”），具体情况如下：

　　（一）、发行方案

　　1.注册发行规模：不超过人民币35亿元（含35亿元）（以实际注册、发行金额为准）。

　　2.发行期限：无固定到期日，于本公司依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在本公司依据发行条款的约定赎回时到期。

　　3.发行方式：一次或多次发行。

　　4.发行利率：发行利率将根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后确定。

　　5.集资金用途：用于公司及下属子公司调整债务结构、补充流动资金、偿还有息债务、项目投资建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。

　　6.承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次中期票据。

　　7.决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

　　（二）、授权事宜

　　提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司董事长或总经理，全权处理与本次长期含权中期票据发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1.确定长期含权中期票据发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体注册规模、发行规模、发行方式、发行地点、发行时机、是否分期发行及发行期数、发行利率或其确定方式、期限、赎回条款、票息递增条款、票面利率重臵机制、还本付息的期限、强制付息事件、利息递延下的限制、评级安排、担保事项、递延支付利息条款、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）；

　　2.根据本次长期含权中期票据发行的实际需要，聘请中介机构，协助公司向相关监管机构申请办理本次长期含权中期票据申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事宜；

　　3.签署与本次长期含权中期票据相关的所有必要的法律文件，办理本次长期含权中期票据的相关申报和注册，并根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

　　4.如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对每次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

　　5.办理与本次长期含权中期票据发行相关的其他事宜；

　　6.上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　附件9

　　北京北辰实业股份有限公司

　　2019年度持续关连交易

　　本公司2019年度的持续关连交易：