新经典文化股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：603096                证券简称：新经典               公告编号：2020-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2020年4月10日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体董事、监事和高级管理人员。会议于2020年4月20日下午15:30在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到7名。会议由董事长陈明俊先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新经典文化股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　（一）审议通过《公司2019年度总经理工作报告》

　　根据2019年公司生产经营情况及2020年面临的机遇和挑战，在此基础上形成了《新经典2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　根据2019年董事会的工作情况，在此基础上形成了《新经典2019年度董事会工作报告》。具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司2019年年度报告正文及摘要》

　　具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《公司2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《公司2019年度利润分配预案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为240,280,588.57元；母公司实现净利润210,272,751.68元。因母公司法定盈余公积累计金额达到企业注册资本的50%时可以不再提取，2019年不再提取法定盈余公积金。加上母公司以前年度滚存未分配利润515,465,238.37元，减去2018年度现金分红81,184,800.00元，母公司可供股东分配的利润为644,553,190.05元。结合公司的实际情况，拟定2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日的公司总股本135,308,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税），共计分配现金股利101,481,000.00元（含税）。剩余未分配利润滚存至下一年度，本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）讨论产生《公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案》

　　在董事会会议上，参会人员对个人进行评价或讨论其报酬时，该当事人予以回避。最终由董事会提出方案报请股东大会决定。

　　讨论结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本方案将提交股东大会审议决定，关联股东陈明俊、陈李平、黄宁群、薛蕾、李全兴、聚英管理、大方文化应回避表决。

　　（九）审议通过《续聘2020年度会计师事务所的议案》

　　同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构。并提请股东大会授权公司总经理根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）确定2020年度审计服务费。

　　同意向立信支付2019年度财务审计费100万元、内控审计费50万元，所支付报酬中不包括差旅费，发生差旅费由公司按实报销。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

　　同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对不超过5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，且该等理财产品不得用于质押。期限为股东大会审议通过之日起12个月内，可滚动使用。授权总经理负责行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于预计2020年度日常关联交易的议案》

　　具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　关联董事陈明俊回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东陈明俊、陈李平、薛蕾、聚英管理、大方文化应回避表决。

　　（十二）审议通过《新经典2019年度社会责任报告》

　　具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《执行新收入准则并变更相关会计政策的议案》

　　具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《新经典未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》

　　具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　（十五）审议通过《修改<公司章程>的议案》

　　具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时提请股东大会授权公司总经理具体办理相关工商变更登记手续。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　（十六）审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年5月12日召开2019年度股东大会，审议公司第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第二次会议需提交股东大会审议的相关议案。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十七）与会董事还听取了公司独立董事2019年度的述职报告、董事会审计委员会2019年度履职情况报告。

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日