深圳香江控股股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：600162       证券简称：香江控股      公告编号：临2020-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定及《深圳香江控股股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）之要求，深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）将2019年度募集资金的存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2015年12月非公开发行股票募集资金基本情况

　　2015年9月18日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142 号），证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票并募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过24.50亿元。公司非公开发行人民币普通股（A股）406,976,700股，发行价格每股6.02元，募集资金总额为2,449,999,734元，扣除发行费用52,250,000元后，募集资金净额为2,397,749,734元。上述募集资金于2015年12月16日全部到账，2015年12月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验字（2015）第7-159号）。

　　截至2019年12月31日，本公司已累计使用2015年12月非公开发行股票募集资金184,294万元（其中：支付现金对价30,000万元，置换预先投入的自有资金的募集资金为35,546万元，累计投入募投项目的金额为118,748万元）。2019年4月公司使用闲置募集资金不超过5.5亿元补充流动资金（实际使用闲置募集资金5.08亿元补充流动资金），2019年11月公司使用闲置募集资金不超过6800万元补充流动资金，截至2019年年底尚未到授权到期日。截至2019年12月31日，2015年12月非公开发行股票募集资金账户的余额为90.92万元（含银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　（二）2017年2月非公开发行股票募集资金基本情况

　　2016年4月11日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663号），证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票并募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过23.5亿元。公司非公开发行人民币普通股（A股）590,452,200股，发行价格为每股3.98元，募集资金总额为2,349,999,756元，扣除发行费用57,799,995.61元后，募集资金净额为2,292,199,760.39元。上述募集资金于2017年2月7日全部到账，2017年2月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验字[2017]第7-12号）。

　　截至2019年12月31日，本公司已累计使用2017年2月非公开发行股票募集资金112,674万元（其中：支付现金对价70,000万元,置换预先投入的自有资金的募集资金为25,123万元，累计投入募投项目的金额为17,551万元）。2019年6月公司使用闲置募集资金不超过11亿元补充流动资金（实际使用闲置募集资金10.95亿元补充流动资金），2019年11月公司使用闲置募集资金不超过8500万元补充流动资金，截至2019年年底尚未到授权到期日。截至2019年12月31日，2017年2月非公开发行股票募集资金账户的余额为14.81万元（含银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，本公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳香江控股股份有限公司募集资金管理办法》。

　　（一）2015年12月非公开发行股票募集资金管理情况

　　公司于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司募集资金专户开立情况如下：

　　截至2019年12月31日，本公司2015年12月非公开发行股票募集资金专户存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　（二）2017年2月非公开发行股票募集资金管理情况

　　公司于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司募集资金专户开立情况如下：

　　截至2019年12月31日，本公司2017年2月非公开发行股票募集资金专户存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　三、募集资金的实际使用情况

　　本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。

　　2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。

　　四、募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况

　　（一）2015年12月非公开发行股票募集资金置换情况

　　根据《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，在本次募集资金到账前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到账后按照相关法规规定的程序予以置换。截止2015年12月15日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币35,546万元。公司于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金35,546万元置换预先投入募投项目自筹资金。该募集资金置换情况经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具（德师报(核)字(15)第 (S0333)号）《 募集资金投资项目专项报告》，本公司保荐机构、独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确的同意意见。详细内容请见公司于2015年12月26日披露的相关公告。

　　（二）2017年2月非公开发行股票募集资金置换情况

　　公司于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为25,123万元。

　　五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（一）2015年12月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况：

　　公司于2018年4月9日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意新增使用不超过60,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2018年4月11日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2019年4月1日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。

　　公司于2018年11月16日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2018年11月20日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2019年11月11日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。

　　公司于2019年4月2日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过55,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金（实际使用闲置募集资金50,800万元暂时补充流动资金），使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2019年4月3日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2019年12月31日止，经授权的闲置募集资金暂时补充流动资金人民币50,800万元尚未到授权到期日。

　　公司于2019年11月15日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6,800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2019年11月19日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2019年12月31日止，经授权的闲置募集资金暂时补充流动资金人民币6,800万元尚未到授权到期日。

　　（二）2017年2月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况：

　　公司于2018年6月11日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过11亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2018年6月12日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2019年6月10日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。

　　公司于2018年11月16日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2018年11月20日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2019年11月11日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。

　　公司于2019年6月14日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过11亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金（实际使用闲置募集资金10.95亿元暂时补充流动资金），使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2019年6月15日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2019年12月31日止，经授权的闲置募集资金暂时补充流动资金人民币10.95亿元尚未到授权到期日。

　　公司于2019年11月15日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2019年11月19日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2019年12月31日止，经授权的闲置募集资金暂时补充流动资金人民币8,500万元尚未到授权到期日。

　　六、募集资金投资项目变更情况

　　截止至本公告日，公司不存在募集资金投资项目变更情况。

　　七、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

　　八、专项报告的批准报出

　　本专项报告已经公司董事会及监事会审议通过，于2020年4月20日批准报出。

　　特此公告。

　　附件：1、2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表；

　　2、2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

　　深圳香江控股股份有限公司董事会

　　二二年四月二十二日

　　附表1

　　2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2019年1-12月

　　单位：人民币万元

　　注1：本公司募集资金投资计划未承诺截至2019年12月31日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。

　　注2：2015年度，本公司以向深圳市金海马实业股份有限公司定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式购买其持有的深圳市香江商业管理有限公司(以下简称“香江商业”)100%股权和深圳市大本营投资管理有限公司(以下简称“深圳大本营”)100%股权。香江商业本年实现的归属于母公司所有者的合并净利润为人民币5,758万元，深圳大本营本年实现的净利润为人民币3,198万元。

　　注3：截至2019年12月31日止，募集资金投资项目中增城翡翠绿洲十四期项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年已售住宅实现净亏损人民币30万元，项目竣工后累计实现净利润人民币25,308万元)，相应的工程款项尚未结算完毕；长沙高岭商贸城建设项目已竣工验收但尚未全部出租(本年出租商铺写字楼实现净亏损人民币1,149万元，项目竣工后累计实现净亏损人民币3,468万元)，相应的工程款项尚未结算完毕；南方国际金融传媒大厦项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年已售公寓实现净亏损人民币9,047万元，项目竣工后累计实现净利润人民币12,833万元)，相应的工程款项亦尚未结算完毕。

　　附表2

　　2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2019年1-12月

　　单位：人民币万元

　　注1：本公司募集资金投资计划未承诺截至2019年12月31日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。

　　注2：2016年度，本公司以定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式向南方香江集团有限公司购买其持有的沈阳香江好天地商贸有限公司(以下简称“沈阳好天地”)100%股权，向深圳市金海马实业股份有限公司购买其持有的深圳市家福特置业有限公司(以下简称“深圳家福特”)100%股权以及长春物业和郑州物业，和向香江集团有限公司购买其持有的广州物业。根据本公司编制的《深圳香江控股股份有限公司关于沈阳香江好天地商贸有限公司持有物业、深圳市家福特置业有限公司持有物业以及深圳香江控股股份有限公司持有的郑州物业、长春物业和广州物业2019年度盈利预测实现情况说明》，沈阳好天地持有物业本年实现的净收益为人民币2,697万元，深圳家福特持有物业本年实现的净收益为人民币1,864万元，其余三处物业本年实现的净收益为人民币1,184万元。

　　注3：募集资金投资项目中，长沙高岭商贸城建设项目包括A1-1、A1-2地块，截止2019年12月31日，A1-1地块处于临建状态，尚未开工，A1-2地块已于2017年12月竣工验收。

　　注4：截至2019年12月31日止，募集资金投资项目中长沙高岭商贸城建设项目A1-2地块已竣工验收但尚未全部实现销售(本年已售商铺实现净亏损人民币1,653万元，累计已售商铺实现净利润人民币927万元)，相应的工程款项尚未结算完毕；南沙香江国际金融中心项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年出售及出租商铺写字楼实现净亏损人民币7万元，累计出售及出租商铺写字楼实现净亏损人民币7,846万元)，相应的工程款项亦尚未结算完毕。