深圳市新星轻合金材料股份有限公司 第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：603978         证券简称：深圳新星       公告编号：2020-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2020年4月21日在深圳市光明区高新产业园区新星公司红楼会议室以现场会议的形式召开。本次会议已于2020年4月11日以邮件及电话的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长陈学敏先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2019年度董事会工作报告》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《2019年度独立董事述职报告》

　　公司独立董事将于2019年年度股东大会上进行述职，报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2019年度独立董事述职报告》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　2019年度，公司实现营业收入103,393.57万元，较上年同期下降6.00%；实现归属于上市公司股东的净利润9,426.89万元，较上年同期下降24.64%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,874.93万元，较上年同期下降19.30%；归属于上市公司股东的净资产150,557.64万元，较上年同期上升6.66%。报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2019年度财务决算报告》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《2019年年度报告及摘要》

　　《2019年年度报告摘要》同日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；《2019年年度报告》同日登载在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于2019年度利润分配的预案》

　　公司2019年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.625元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本16,000万股，以此计算合计拟派发现金红利10,000,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为10.61%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2019年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-008）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《2019年度审计委员会履职情况报告》

　　报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年的审计工作中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司年报审计等工作，为维持公司审计的连续性，公司董事会审计委员会及独立董事提议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告与内部控制审计机构，并提请股东大会授权管理层根据行业标准及实际年度审计工作量协商确定审计费用。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-009）。

　　独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-010）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过《关于公司2020年度申请银行综合授信额度的议案》

　　为适应公司经营发展需要，保证公司资金需求，公司拟于2020年间向各商业银行申请不超过合计人民币17.00亿元的银行授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），并在该授信额度项下办理各种单项授信业务，授信项目包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等各类银行融资业务，授信期限以签署的授信合同为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体拟申请授信额度如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　公司董事会拟授权董事长陈学敏先生在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关合同、协议等法律文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　报告内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是根据财政部印发的财会[2017]22号通知要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》、《公司章程》等相关规定，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-011）。

　　独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　为满足生产经营及业务发展的资金需求，公司全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司拟向交通银行股份有限公司洛阳分行申请人民币2亿元银行综合授信，公司将为上述申请银行授信事项提供连带责任担保。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-012）

　　独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司定于2020年5月13日14:30在深圳市光明区高新产业园区新星公司红楼会议室召开2019年年度股东大会，具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-013）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日