东珠生态环保股份有限公司 关于2018年度股票期权激励计划首次授予股票期权 第二个行权期以及预留股票期权第一个行权期 未达行权条件并注销相关股票期权的公告

　　股票代码：603359     股票简称：东珠生态        公告编号：2020-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月21日，东珠生态环保股份有限公司（以下简称“公司”或“东珠生态”）第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2018年度股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期以及预留股票期权第一个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》，根据《江苏东珠景观股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司将注销股票期权254.94万份。注销后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为254.94万份。有关事项具体如下：

　　一、公司股票期权激励计划的简述

　　1、公司于2018年1月30日分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案）及其摘要》，公司全体独立董事已就涉及的相关事项发表了独立意见。

　　2、公司于2018年2月26日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》与《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》的议案，授权董事会确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件、确定激励对象名单及其授权数量、确定标的股票的行权价格、确定股票期权授权日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的全部事宜。

　　3、公司于 2018年2月27日分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》：根据《上市公司股权激励管理办法》、《江苏东珠景观股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2018年2月26日召开的2018年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次股票期权激励计划的授予条件已经满足，确定授权日为2018年2月27日，向94名激励对象授予股票期权451万份，行权价格为34.32元/股。监事会及全体独立董事就公司股票期权激励计划授予相关事项发表了独立意见。

　　4、鉴于公司2018年度股票期权激励计划首次授予的94名激励对象中有4人已离职，不再具备激励对象资格；并且公司已实施完毕2017年度权益分派方案，根据《江苏东珠景观股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）》的规定，公司2018年度股票期权激励计划首次授予对象由94名调整为90名、期权数量由451万份调整为757.40万份（含预留权益138.6万份）、行权价格调整为24.16元/股。2018年6月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于2018年度股票期权激励计划期权数量、首次授予对象及行权价格调整的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　5、2018年6月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权及相关事项的议案》，确定以2018年6月26日作为公司2018年度股票期权激励计划的预留期权授权日，向符合条件的3名激励对象授予138.6万份股票期权，行权价格22.72元/股。同时，公司监事会及独立董事分别对预留部分期权已成就授予条件发表了明确的同意意见，监事会对授权日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　6、2019年8月27日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司2018年度股票期权激励计划行权价格调整的议案》，因公司2018年度利润分配方案，股票期权行权价格由24.16元/股调整为24.01元/股。2019年8月27日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于公司2018年度股票期权激励计划行权价格调整的议案》的相关议案。独立董事以及北京市天元律师事务所对本次调整发表了核查意见。

　　二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

　　根据公司《江苏东珠景观股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）》，公司会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。首次授予的股票期权行权的业绩考核目标如下：

　　注：上述“净利润”指标计算以经审计后扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含激励成本。

　　预留股票期权行权的业绩考核目标如下：

　　注：上述“净利润”指标计算以经审计后扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含激励成本。

　　公司首次授予的股票期权以及预留股票期权部分均未满足上述业绩考核指标，所有激励对象对应考核当期可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东珠生态环保股份有限公司审计报告》（大华审字[2020]006763号）（以下简称“《审计报告》”），以2017年净利润增长率为基数，公司2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为60.33%，不满足公司首次授予的股票期权在第二个行权期以及预留股票期权在第一个行权期的业绩考核目标，所有激励对象对应2019年度可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。公司本次拟注销90名激励对象的254.94万份股票期权。

　　三、本次股票期权注销对公司的影响

　　本次公司股票期权注销未对公司财务状况和经营成果产生重大影响，未对公司管理层的勤勉尽责造成影响，公司管理层将继续勤勉尽责，竭力为股东创造价值。

　　四、独立董事独立意见

　　经核查，我们认为公司此次注销激励对象已经获授但尚未行权的公司2018年度股票期权激励计划首次授予的第二个行权期以及预留的第一个行权期的股票期权，符合公司《股票期权激励计划》以及有关法律、法规的规定，注销股票期权的原因、数量合法合规且流程合规。该事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司2018年度股票期权激励计划首次授予第二个行权期以及预留授予第一个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。

　　五、监事会核查意见

　　经核查，监事会认为：因公司2019年业绩未达到2018年股票期权激励计划首次授予的第二个行权期以及预留的第一个行权期的股票期权公司层面业绩考核要求，公司拟注销90名股权激励对象的254.94万份股票期权，上述事项符合相关法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划》的相关规定，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司2018年度股票期权激励计划首次授予第二个行权期以及预留授予第一个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。

　　六、律师法律意见

　　经核查，上海汉盛律师事务所发表了如下法律意见：东珠生态本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次注销的原因及数量符合相关法律法规及《股票期权激励计划》的规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。

　　七、本次股票期权注销的后续工作安排

　　公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。

　　八、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第四次会议决议》；

　　2、《公司第四届监事会第四次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《上海汉盛律师事务所关于东珠生态环保股份有限公司注销2018年度股票期权激励计划部分股票期权的法律意见》。

　　特此公告。

　　东珠生态环保股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日