家家悦集团股份有限公司关于2020年度向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的公告

　　证券代码：603708           证券简称：家家悦         公告编号：2020-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：青岛维客商业连锁有限公司

　　担保金额：不超过20,000万元

　　本次担保是否有反担保：无

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《公司2020年度申请授信计划及为控股子公司提供担保的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，前述事项不构成关联交易，董事会审议通过后，尚需提交公司2019年度股东大会审议批准。现将相关情况公告如下：

　　一、2020年综合授信基本情况

　　根据公司及子公司的经营发展规划和财务状况，为确保完成年度经营计划和目标，满足经营资金需求，公司及子公司2020年度拟向相关银行申请总额不超过人民币40.2亿元的综合授信额度，有效期至2021年6月30日。2020年度公司拟向以下银行申请综合授信额度明细：

　　注：上表中“其他”为公司在相关银行融资需求计划出现临时性变动提供备用，以便补充原拟定额度的不足部分。

　　综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款、涌金司库等。综合授信方式包括信用、质押、资产抵押等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在公司总授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　公司董事会提议股东大会授权公司董事长及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。

　　二、担保情况概述

　　公司为控股子公司青岛维客商业连锁有限公司（以下简称“维客商业连锁”）在中国建设银行青岛李沧支行的授信业务提供不超过人民币贰亿元的连带责任保证，主要用途不限于发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、出具保函等，本次担保方式为连带责任保证，本次担保期限自公司2019年度股东大会审议通过之日起至维客商业连锁在主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。

　　截止目前，维客商业连锁在中国建设银行青岛李沧支行的贷款余额总计1.6亿元，维客商业连锁与中国建设银行股份有限公司青岛李沧支行签订了最高额抵押合同，将维客商业连锁持有的“鲁（2017）青岛市城阳区不动产权0043744号”、“房权证平房自字第10125-10128号、平国用（2004）第S00302-S00305号”房产为以上贷款提供抵押。

　　三、被担保人基本情况

　　被担保人名称：青岛维客商业连锁有限公司

　　住所：青岛市李沧区京口路86号甲

　　注册资本：20,000万元人民币

　　法定代表人：张贤存

　　成立日期：2003年9月28日

　　经营范围：批发兼零售（含网上销售）：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、生肉，鲜水产品，土产杂品（不含烟花爆竹），日用百货，针纺织品，五金，电器，化工产品（不含危险品），金银制品，金银饰品，珠宝首饰，玉器，工艺品，家具，医疗器械，装饰材料，家用电器，自行车，摩托车，服装鞋帽，眼镜，通讯器材（不含高频发射器材），办公用品，农副产品，蔬菜，避孕套，化工产品（不含危险品及第一类易制毒化学品）；零售散装食品（现场制售）；零售：卷烟、雪茄烟、图书、音像制品、电子出版物；商业管理服务；家电维修；金银制品的维修、加工；货物与技术进出口（不含出版物进口）；柜台租赁，房屋租赁；设计、制作、发布、代理：国内广告；停车场管理；电子商务（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止2019年12月31日，维客商业连锁的总资产为376,946,854.08元，总负债为366,874,803.60元；2019年度维客商业连锁实现营业收入700,860,900.23元，净利润16,568,831.16元。

　　与本公司关系：公司持有维客商业连锁51%的股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、保证人：家家悦集团股份有限公司

　　2、债权人：中国建设银行青岛李沧支行

　　3、借款人：青岛维客商业连锁有限公司

　　4、担保方式：连带责任保证

　　5、担保期限：自公司2019年度股东大会审议通过之日起至借款人在主合同项下的债务履行期限届满日后三年止（债务期限至2023年12月31日）。

　　6、担保金额：不超过20,000万元

　　7、担保范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、借款人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用。

　　四、董事会意见

　　公司为下属公司提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120 号）的规定，此次担保有利于扩大下属子公司的经营规模，满足拓展业务的需要；且维客商业连锁相关贷款以其自持的不动产作为抵押，上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响。

　　综上所述，公司本次为上述控股子公司担保的融资业务是可行的，符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。

　　五、 监事会意见

　　监事会经审议认为，公司及子公司本次申请综合授信及公司为控股子公司担保属于公司内部正常的生产经营行为，有利于扩大下属子公司的经营规模，满足拓展业务的需要；目前担保对象生产经营正常，风险可控，不会对公司的正常运转和业务发展造成不利影响，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，监事会同意上述授信及担保事项。

　　六、对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，维客商业连锁实际银行贷款余额1.6亿元，公司对外担保金额为1.6亿元人民币，占公司2019年度经审计的净资产的5.21%，公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担损失的情形。

　　特此公告。

　　家家悦集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月二十二日