南通海星电子股份有限公司 关于以募集资金及自有资金对全资子公司增资的公告

　　证券代码：603115           证券简称：海星股份           公告编号：2020-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　增资标的及金额：南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金出资的方式向全资子公司四川中雅科技有限公司（以下简称“中雅科技”）增资16,000万元，其中以募集资金增资8,000万元用于募投项目的建设，以自有资金增资8,000万元用于补充中雅科技流动资金，增资后，中雅科技注册资本变更为20,000万元。

　　?特别风险提示: 本次增资不会对公司财务及经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不构成公司关联交易和重大资产重组。

　　公司于2020年4月21日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《对四川中雅科技有限公司增资的议案》，同意以现金出资的方式向全资子公司中雅科技进行16,000万元增资，其中以募集资金增资8,000万元用于募投项目的建设，以自有资金增资8,000万元用于补充中雅科技流动资金。本次以募集资金对中雅科技增资8,000万元符合《南通海星电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中以中雅科技为实施主体的募投项目投资计划，本次增资不涉及募投项目的变更。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南通海星电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1321号）的核准，本公司由主承销商安信证券股份有限公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）5200万股（每股面值1元），发行价格为每股10.18元。截至2019年8月2日，本公司实际募集资金总额529,360,000.00元，扣除承销费、保荐费等相关费用人民币45,918,140.00元(不含税)后的募集资金为人民币483,441,860.00元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2019年8月6日汇入公司在中国银行股份有限公司港闸支行资金账户（账号539173533903）人民币483,441,860.00元。另扣减审核费、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用13,521,000.00元（不含税）以及前期已预付的保荐费400,860.00元后，公司首发募集资金净额为人民币469,520,000.00元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验字（2019）第255号《验资报告》，并存放于公司开立的人民币募集资金专用账户管理。

　　公司上述募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　二、本次对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　拟以现金出资的方式向全资子公司中雅科技进行16,000万元增资，其中，以募集资金增资8,000万元用于募投项目的建设，以自有资金增资8,000万元用于补充中雅科技流动资金，增资后，中雅科技注册资本变更为20,000万元。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2020年4月21日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于对四川中雅科技有限公司增资的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

　　（三）上述交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组事项。

　　三、投资标的基本情况

　　四、本次增资对上市公司的影响

　　本次对子公司增资属于募集资金按既定计划进行使用，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和建设内容的情形，有利于增强募投项目实施主体的资本实力，有助于加快募投项目的建设进度，符合公司发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

　　五、对外投资的风险分析

　　本次增资符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司管理层将采取积极适当的措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　六、本次增资后的募集资金管理

　　本次增资经公司董事会审议通过后，以募集资金增资的款项将打入募集资金专户，进行专户管理，以自有资金增资的款项将打入中雅科技基本户。公司将根据相关法律法规、公司《募集资金管理制度》及其他规范性文件规定，按照董事会授权，及时与保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金监管协议，严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。

　　七、专项审查意见

　　（一）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：海星股份本次以募集资金对子公司增资的事项已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。保荐机构对海星股份以募集资金对子公司增资的事项无异议。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司向中雅科技进行增资，有利于推进募集资金投资项目的实施进度，符合公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。本次增资事宜已履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和《公司章程》相关规定。独立董事同意公司以募集资金及自有资金对子公司增资的事项。

　　（三）监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：公司向中雅科技进行增资，有利于推进募集资金投资项目的实施进度，符合公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。本次增资事宜已履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和《公司章程》相关规定。同意公司以募集资金及自有资金对子公司增资事项。

　　九、备查文件

　　1.公司第三届董事会第十二次会议决议；

　　2.独立董事关于以募集资金及自有资金对子公司增资的独立意见；

　　3.公司第三届监事会第五次会议决议；

　　4.安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司以募集资金对子公司增资的核查意见。

　　特此公告。

　　南通海星电子有限公司董事会

　　2020年4月21日