光启技术股份有限公司简式权益变动报告书（二）

　　上市公司名称：光启技术股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股 票 简 称 ：光启技术

　　股 票 代 码 ：002625

　　信息披露义务人1：姜雷

　　通讯地址：上海市虹桥路******

　　信息披露义务人2：上海鹏欣新能源投资发展有限公司

　　住所：上海市闵行区联航路1188号1幢西楼第二层

　　通讯地址：上海市闵行区联航路1188号1幢西楼第二层

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2020年4月   日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在光启技术股份有限公司（以下简称“光启技术”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在光启技术拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　（1）姜雷

　　（2）上海鹏欣新能源投资发展有限公司

　　（二）信息披露义务人股权关系图

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人的股权控制关系图如下：

　　注：姜照柏与姜雷为兄弟关系，截至2020 年3 月31 日，两人通过南通盈新投资有限公司100%控制上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”），鹏欣集团、姜照柏分别持有鹏欣新能源90%、10%的股权，姜雷担任鹏欣新能源的法定代表人与董事长。

　　二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人上海鹏欣新能源投资发展有限公司的董事及其主要负责人情况如下：

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　姜雷：

　　第三节  持股目的

　　本次权益变动的目的：公司资产管理

　　信息披露义务人不排除在未来12个月内继续减持光启技术股份的可能，若未来拟进一步减持，将严格按照《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定履行信息披露义务及相应的报告义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人权益变动情况

　　本次权益变动之前，姜雷持有光启技术3,900,070股，占光启技术总股本的0.18%；鹏欣新能源通过控股达孜县鹏欣环球资源投资有限公司（以下简称“达孜鹏欣”），持有光启技术178,821,878股，占光启技术总股本的8.30%。股权结构如下：

　　2020年3月16日，鹏欣新能源与杭州文盛励锦资产管理有限公司（以下简称“杭州文盛”）签署《股权转让协议》，根据协议，甲方鹏欣新能源将其持有的达孜鹏欣注册资本人民币1530万元（对应股权比例为51%）转让给乙方杭州文盛，且杭州文盛同意受让该股权，交易对价为双方认可的金额。协议生效后，杭州文盛将享有达孜鹏欣股权的所有权及其附属权利。由于股权转让后鹏欣新能源不再持有达孜鹏欣51%的股份控制权，继而失去对光启技术178,821,878股股权的控制权。本次权益变动之后，姜雷持有光启技术3,900,070股，占光启技术总股本的0.18%；鹏欣新能源不再持有光启技术股票。本次交易构成《上市公司收购管理办法》的间接收购，本次权益变动后的股权结构如下：

　　二、《股权转让协议》的主要内容

　　（一）协议内容：

　　1. 股权转让标的和转让价格

　　1.1甲方将其所持目标公司注册资本人民币1530万元（对应股权比例为51%，以下称“目标股权”）转让给乙方，附属于目标股权的其他权利与义务随目标股权的转让一并转让。转让价格按照双方共同认可的金额。

　　1.2自本协议生效日起，乙方将享有目标股权的所有权及其附属权利，但本协议生效前目标股权对应的未分配利润仍由甲方享有。本协议项下交易所涉及的税费由双方根据法律规定各自承担。

　　1.3工商变更。协议生效日后两个月内，甲方应与目标公司一起在主管工商行政管理部门完成目标股权转让登记，并且目标公司取得变更后的营业执照（以下称“工商变更完成”），甲方还应配合完成目标公司章程修订和董事会改选。

　　1.4转让价款支付。双方再完成工商行政管理部门的目标股权转让登记后再另行协商。

　　2. 协议解除、终止

　　“6.1  解除、终止情形

　　尽管本协议或其他合同的任何条款有任何相反规定，在以下情况下可解除本协议并放弃本交易：

　　1）如果甲方未通过股东大会批准股权转让协议，或者协议生效两个月未实现工商变更完成的，乙方有权单方解除本协议（但非因甲方和/或目标公司原因导致的除外）；

　　2）经过双方的一致书面同意。

　　6.2  解除、终止的程序

　　如果出现本协议单方解除、终止的情形，有权一方应立即向另一方发出书面通知，并且，本协议应在通知到达另一方时解除、终止。”

　　3. 生效及其他

　　“7.1  生效

　　本协议经甲、乙双方签署，并在甲方通过股东大会相关决议之日起生效。

　　7.2  一方未能履行、未能完全履行或延迟行使其在本协议项下的任何权利并不构成对该权利的放弃。

　　7.3  本协议对甲、乙双方均有约束力，并应保证甲、乙双方的利益。未经对方事先书面同意，任何一方均无权向任何第三方转让或以其它方式处理其在本协议项下的权利或义务。

　　7.4 对本协议的修改应当由甲、乙双方签署书面文件的形式进行。

　　7.5 本协议任何条款的无效不影响任何其它条款的效力，除非该效力会导致对方在本协议项下利益的重大不利后果；如有此种情形，甲、乙双方可依据本协议的有关规定进行调整。

　　7.6 对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充，对本协议的修改和补充应以书面的形式做出，补充协议构成本协议完整的一部分。本协议条款与补充协议发生冲突的，以补充协议约定为准。

　　7.7  通知与送达

　　任何与本协议有关的双方之间的通知或其他通讯往来（“通知”）应当采用书面形式（包括专人送达、邮寄和电子邮件），并按照本协议文首所载联系方式送达至被通知人，并注明联系人的姓名方构成一个有效的通知。通知应当按照下列方式确定其送达时间：

　　(1)任何专人送达之通知在被通知人签收时视为送达，被通知人未签收的不得

　　视为有效的送达；

　　(2)任何以邮寄方式进行的通知均应采用特快专递的方式进行，签收日为送达日，如投邮五(5)日后仍未签收的，视为已经送达被通知人（法定节假日顺延）；

　　(3)以电子邮件方式发送的，如未收到邮件系统的相反通知，则视为当日送达。

　　7.8本协议原件一式肆(4)份，甲、乙双方各执壹(1)份，其余留存目标公司，用于办理变更登记等手续使用。”

　　（二）本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让不附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、就出让人在光启技术中拥有权益的其余股份不存在其他安排；

　　（三）如本次股份转让无须经有关部门批准。

　　协议生效后，杭州文盛将享有达孜鹏欣股权的所有权及其附属权利。由于股权转让后鹏欣新能源不再持有达孜鹏欣51%的股份控制权，继而失去对光启技术178,821,878股股权的控制权。

　　根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》，信息披露义务人作出该公告后3日内，不得再行买卖公司的股票。

　　三、本次权益变动相关股份的权利限制

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人姜雷持有公司股份3,900,070股，均为无限售流通股，不存在权利限制情况。鹏欣新能源所涉及的达孜鹏欣所持光启技术其中157,688,389股股份被质押。

　　第五节  前六个月内买卖光启技术股票的情况

　　信息披露义务人在权益变动发生之日前6个月内通过深圳证券交易所证大宗交易以及集中竞价买卖公司股票的具体情况如下：

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

　　第七节  备查文件

　　一、信息披露义务人身份证明文件。

　　二、信息披露义务人签署的本报告书。

　　备查文件备置地点：

　　本报告书及备查文件备置于光启技术董事会办公室以备查阅

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：姜雷

　　（盖章）：上海鹏欣新能源投资发展有限公司

　　法定代表人（签字）：姜雷

　　年    月    日

　　信息披露义务人：姜雷

　　（盖章）：上海鹏欣新能源投资发展有限公司

　　法定代表人（签字）：姜雷

　　年    月    日

　　附表：简式权益变动报告书

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：姜雷

　　（盖章）：上海鹏欣新能源投资发展有限公司

　　法定代表人（签字）：姜雷

　　年    月    日