中光学集团股份有限公司 关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告

　　证券代码：002189             证券简称：中光学             公告编号：2020-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.为进一步优化资金结构，提高资金使用效率,根据实际经营需要，中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟与中国兵器装备集团商业保理有限公司（以下简称“兵装保理公司”）开展应收账款保理业务，保理融资额度（可循环额度）不超过人民币30,000万元，保理业务授权期限自公司股东大会决议通过之日起1年内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。在上述额度及决议有效期内，公司董事会提请股东大会授权公司财务负责人行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司及子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。

　　2.兵装保理公司为公司控股股东中国兵器装备集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，兵装保理公司为公司的关联法人，与公司存在关联关系，该事项构成关联交易。

　　3.该事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌在审议该事项时予以回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。该事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方的基本情况

　　名称：中国兵器装备集团商业保理有限公司

　　统一社会信用代码：91110108MA01C6N305

　　住所：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼706室

　　法定代表人：杨凯

　　注册资本：50,000万人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　成立时间： 2018年5月16日

　　经营范围：为企业提供贸易融资；销售分账户管理；客户资信调查与评估；应收账款管理与催收；信用风险担保等服务。

　　最终控股股东：中国兵器装备集团有限公司

　　财务情况：截至2019年12月31日，兵装保理公司资产总额为495,677.92万元，净资产为51,643.33万元，2019年度营业收入为10,171.66万元，净利润为453.49万元。

　　关联关系或其他利益关系说明：兵装保理公司是中国兵器装备集团有限公司的全资子公司，兵装保理公司和公司的最终控股股东同为中国兵器装备集团有限公司.兵装保理公司没有直接或间接持有公司股份，目前暂无计划增持公司股份、与公司不存在相关利益安排、没有与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）应收账款保理业务的目的：公司适时开展应收账款保理业务的目的是为了缩短应收账款回笼时间,加速资金周转,提高资金使用效率,降低应收账款管理成本,减少应收账款余额,改善资产负债结构及经营性现金流状况。

　　（二）业务期限：保理业务申请期限自公司股东大会决议通过之日起1年内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

　　（三）保理融资额度：保理融资额度（可循环额度）总计不超过人民币30,000万元。

　　（四）保理方式：应收账款债权无追索权保理方式或应收账款债权有追索权保理方式。

　　（五）保理融资利息：根据市场费率水平由双方协商确定，不高于市场平均水平。

　　（六）决策程序：在上述额度及决议有效期内，公司董事会提请股东大会授权公司财务负责人行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司和子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。

　　（七）组织实施：

　　1.公司财务部组织实施应收账款保理业务。公司财务部将及时分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

　　2.审计部门负责对应收账款保理业务开展情况进行审计和监督。

　　3.公司独立董事、监事会有权对公司应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。

　　四、主要责任及说明

　　公司开展应收账款无追索权保理业务，若因应收账款债务人出现信用问题导致届期不能支付或不能足额支付应收账款时，兵装保理公司无权向公司追索。

　　公司开展应收账款有追索权保理业务，因任何原因导致兵装保理公司于受让的应收账款届期时不能收回或不能足额收回时，兵装保理公司均有权向公司追索。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）公司本次与兵装保理公司开展应收账款保理业务，是为了加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。

　　（二）本次关联交易不影响公司及子公司的独立性，公司及子公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司利益的情形。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与兵装保理公司未发生关联交易。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司与兵装保理公司开展应收账款保理业务，将加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司业务的发展，不影响公司的独立性，符合公司发展规划和公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。同意将上述议案提交董事会审议，同时关联董事应履行回避表决程序。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司与兵装保理公司开展的应收账款保理业务，将加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司业务的发展，不影响公司的独立性，符合公司发展规划和公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。公司董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定。同意该事项，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　公司与兵装保理公司开展的应收账款保理业务，有利于加速公司资金周转，提高资金使用效率，监事会同意公司及子公司与兵装保理公司开展应收账款保理业务。

　　九、备查文件

　　1.公司第五届董事会第八次会议决议。

　　2.公司第五届监事会第六次会议决议。

　　3.独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日