苏州科达科技股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：603660              证券简称：苏州科达                 公告编号：2020-029

　　转债代码：113569              转债简称：科达转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2020年4月10日以书面方式发出会议通知和会议材料，并于2020年4月21日以现场会议结合视频会议方式在公司会议室召开。本次会议应出席会议董事6名，实际出席会议董事6名。本次会议由公司董事长陈冬根先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

　　2. 审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

　　表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

　　3. 审议通过了《公司2019年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

　　表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

　　2019年，公司实现营业收入254,650.57万元，比上年同期增长3.78%；实现归属母公司股东的净利润9,110.88万元，比上年同期下降71.70%；实现每股收益0.1824元，比上年同期下降72.01%。

　　4. 审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

　　表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

　　公司2019年度利润分配方案为：以公司利润分配方案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币0.40元（含税）。剩余未分配利润累积滚存至下一年度。

　　董事会关于制定利润分配预案的说明：公司目前处于成长期，在行业迅速发展时期，公司需要持续对技术和营销进行投入，业务发展和开拓对现金需求较高。同时，公司重视股东回报，此利润分配预案符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本年度分配过后剩余的未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司一般营运资金和未来利润分配的需求。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　公司独立董事对公司2019年度利润分配预案进行了认真审核，认为：该分配方案以现金分红回报股东，符合股东利益，同时兼顾了公司长期发展对现金的需求，符合公司的长远发展需要，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们一致同意公司2019年度利润分配方案，并同意将该利润方案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　本议案尚需股东大会以特别决议审议通过后方可实施。

　　具体内容请见公司与本公告同日披露的2020-033号公告。

　　5. 审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

　　表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订），编制了2019年年度报告及其摘要。《公司2019年年度报告摘要》具体内容请见公司与本公告同日披露的2020-031号公告。2019年年度报告全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）供投资者查询。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度报告进行了审计，并出具了《2019年度财务报表审计报告》【天衡审字（2020）00825号】，审计报告全文刊登于上海证券交易所供投资者查询。

　　6. 审议通过了《关于确认公司高管2019年薪酬的议案》；

　　表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对2019年度公司高级管理人员薪酬考核与发放情况进行了核查，认为：公司2019年度能严格按照高级管理人员薪酬制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　7. 审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

　　表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，编制了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，具体内容请见公司与本公告同日披露的2020-034号公告。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》【天衡专字（2020）00491号】，鉴证报告全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）供投资者查询。

　　8. 审议通过了《关于公司2019年度内部控制的自我评价报告》；

　　表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

　　根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，编制了《2019年度内部控制评价报告》，全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）供投资者查询。

　　公司独立董事审阅了《2019年度内部控制评价报告》，并对公司内部控制情况进行了核查，认为：报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，有效运行。公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各环节，公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制制度严格、充分、有效，符合公司实际情况，有效保证公司经营管理的正常进行。公司《2019年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审计，并出具了《2019年度内部控制审计报告》【天衡专字（2020）00486号】，审计报告全文刊登于上海证券交易所供投资者查询。

　　9. 审议通过了《公司2020年第一季度报告》；

　　表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

　　公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》（2016年修订），编制了2020年第一季度报告。《公司2020年第一季度报告》具体内容请见公司与本公告同日披露的2020-032号公告。2020第一季度报告全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）供投资者查询。

　　10. 审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

　　表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

　　决议同意公司及子公司拟向各商业银行申请总额不超过8.20亿元的综合授信额度。其中，母公司苏州科达拟向各商业银行申请总额不超过3.00亿元的综合授信额度；各全资子公司拟向各商业银行申请总额不超过5.20亿元的综合授信额度；授信额度包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等。

　　上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔授信的授信期限为自公司及子公司与银行签订相关授信合同之日起1年。

　　在上述额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据事宜另行召开董事会，而授权公司董事长签署具体实施的相关文件，并可根据公司运营资金的实际需求、融资成本及各银行资信状况等具体选择商业银行。

　　该议案须经公司股东大会决议通过后方可实施。

　　11. 审议通过了《关于公司对外担保预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

　　表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

　　决议对为子公司授信及融资提供总额不超过7.00亿元的担保额度（含正在执行的担保），子公司为公司授信及融资提供总额不超过3.00亿元的担保额度。新增对外担保额度的有效期为2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。上述担保（不含正在执行的担保）的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔担保（不含正在执行的担保）的担保期限为自公司及子公司与银行签订相关担保合同之日起1年。在上述担保及授信额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据的担保事宜另行召开董事会，而授权公司董事长决定每笔担保，并签署具体实施担保的相关文件。

　　公司独立董事对公司对外担保预计事项进行了核查，认为：公司2020年度预计对外担保属公司及控股子公司正常的生产经营行为，有利于满足公司及控股子公司日常经营及业务发展对资金的需要，关于担保事项的或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　本议案尚需股东大会以特别决议审议通过后方可实施。

　　具体内容请见公司与本公告同日披露的2020-035号公告。

　　12. 审议通过了《关于日常关联交易的议案》；

　　表决结果：同意5票、反对0票，弃权0票。

　　公司董事陈卫东先生作为参股公司江苏本能科技有限公司（以下简称“江苏本能”）的董事，为本次关联交易的关联方，已经回避表决；其余5名非关联董事参加表决。

　　决议同意公司在未来十二个月内向参股公司江苏本能采购设备，累计发生金额不超过500万元，占公司2019年末经审计净资产的0.27%。

　　公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查，在会前签署了对关联交易事项的书面认可文件，并对该关联交易事项进行了核查发表了明确的同意意见。

　　具体内容请见公司与本公告同日披露的2020-036号公告。

　　13. 审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

　　表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

　　在保证流动性和资金安全的前提下，决议同意公司及子公司以自有资金进行现金管理，使用自有资金适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。本次决议授权使用自有资金购买理财的额度不超过25,000万元，加上公司第三届董事会第十三次会议决议情况，公司以自有资金进行现金管理的发生额合计不超过50,000万元，在该额度内可滚动使用。

　　公司独立董事对公司及子公司使用自有资金购买理财产品进行了核查，认为：在保证流动性和资金安全的前提下，公司及子公司使用自有资金进行现金管理或者结构性存款，有利于提高现金管理收益，也有利于提高资金的使用效率，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　同意公司及子公司使用自有资金适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。同意公司使用自有资金购买理财的额度不超过25,000万元，加上公司第三届董事会第十三次会议决议情况，公司以自有资金进行现金管理的发生额合计不超过50,000万元，在该额度内可滚动使用。同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容请见公司与本公告同日披露的2020-037号公告。

　　14. 审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

　　表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

　　基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》相关规定，公司对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对应收款项计提坏账准备、存货计提跌价准备、长期股权投资计提减值准备，合计计提了减值准备人民币5,698.92万元。本次计提资产减值准备充分参考年审审计机构的审计意见，并获得了年审审计机构的认可。

　　公司独立董事对公司2019年度计提资产减值准备的情况进行了核查，认为：本次计提资产减值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。公司计提资产减值准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

　　具体内容请见公司与本公告同日披露的2020-038号公告。

　　15. 审议通过了《关于参股子公司业绩承诺执行情况的议案》；

　　表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

　　基于对电子车牌业务的预期和江苏本能的生存和发展的必要条件，以及业绩补偿方案的实际可执行性，决议执行业绩补偿条款5.3条规定的方案B，由江苏本能的实际控制人陈勤民回购公司持有的4%江苏本能的股权，作价按照5.3条规定，为286万元。

　　独立董事对参股子公司业绩承诺执行情况进行了核查，认为：江苏本能未能实现承诺利润，公司已按照入股江苏本能时与本能实际控制人陈勤民签订的《股权转让及增资协议》第5.3条规定，要求江苏本能股东陈勤民按照协议约定的业绩赔偿条款回购部分股份。公司选择的业绩补偿方案是基于对电子车牌业务的预期和江苏本能的生存和发展的必要条件，具有实际可操作性。本次业绩补偿条款执行的方案是公司经过审慎研究、分析后作出的决策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　具体内容请见公司与本公告同日披露的2020-039号公告。

　　16. 审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

　　表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

　　决议提议继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构，并聘任其担任公司内控审计机构，期限为一年，审计费用预计不超过100万元。

　　公司独立董事在事前对续聘审计机构事项进行了必要的调查，在会前签署了对该事项的书面认可文件，并发表了明确的同意意见。

　　具体内容请见公司与本公告同日披露的2020-040号公告。

　　17. 审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》；

　　表决结果：同意5票、反对0票，弃权0票。

　　董事姚桂根先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。

　　公司董事会确认：2019年，公司实现扣除非经常性损益的净利润为5,939.58万元，未能达到2016年净利润的150%，当期业绩水平未达到公司2017年限制性股票激励计划设定解除限售之业绩考核目标条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

　　公司7名激励对象因离职已不符合激励条件,1名激励对象身故，根据公司 2017 年限制性股票激励计划规定，公司需对该部分激励对象已获授但尚未解锁的89,180股限制性股票进行回购注销。

　　综上，董事会同意公司对现存第二个限售期未达到解锁条件的4,050,905股限制性股票和8名个人情况发生变化的激励对象已获授但尚未解锁的89,180股限制性股票进行回购和注销，回购和注销总数合计4,140,085?股。

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2019年度业绩达成情况进行了审核，认为：2019年，公司实现扣除非经常性损益的净利润为5,939.58万元，未能达到2016年净利润的150%。同意公司根据《2017年限制性股票激励计划》第九条“限制性股票的授予与解除限售条件”之规定，对现存第二个限售期之限制性股票进行回购注销。公司独立董事对本次拟回购注销事项发表了明确的同意意见。上海东方华银律师事务所就本次回购及注销部分限制性股票相关事项出具了《上海东方华银律师事务所关于苏州科达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》，全文刊登于上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）供投资者查询。

　　具体内容请见公司与本公告同日披露的2020-041公告。

　　18.审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

　　表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

　　依据《公司法》及《公司章程》的规定，根据公司2017年限制性股票激励计划之部分限制性股票拟回购情况，同意公司对4,140,085股限制性股票进行回购注销，公司注册资本由503,706,810.00元，减少为499,566,725.00元。

　　本议案尚需股东大会以特别决议审议通过后方可实施。

　　19.审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

　　表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》及《公司章程》之相关规定，及公司2017年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票减少注册资本的情况，同意变更《公司章程》相应条款内容。

　　本议案尚需股东大会以特别决议审议通过后方可实施。

　　具体内容请见公司与本公告同日披露的2020-043公告。

　　20.审议通过了《关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案》

　　表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

　　财政部于2017年7月发布了《关于修订印发<企业会计准则第14号—收入>的通知》（财会〔2017〕22号），通知要求境内上市企业自2020年1月1日起施行。董事会认为本次执行新修订的新收入准则对公司财务状况、经营成果无重大影响，决议同意公司根据财政部相关文件要求自2020年1月1日起实行新收入准则。

　　独立董事对执行新收入准则并变更相关会计政策的事项进行了核查,认为: 公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果是合理的、必要的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次决议程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，因此同意公司执行新修订的新收入准则。

　　具体内容请见公司与本公告同日披露的2020-044号公告。

　　21.审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

　　决议于2020年5月18日召开公司2019年年度股东大会。

　　会议通知请见公司与本公告同日披露的2020-045号公告。

　　三、报备文件

　　1.公司第三届董事会第十四次会议决议；

　　2.独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　苏州科达科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日