宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于收到上海证券交易所年报问询函的公告

　　证券代码：603997         证券简称：继峰股份         公告编号：2020-035

　　转债代码：110801         转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802         转债简称：继峰定02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月30日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司<2019年年度报告>全文及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2020年3月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2019年年度报告》及其摘要。

　　2020年4月22日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0381号，以下简称“《问询函》”），根据上交所的相关规定，现将《问询函》的全文公告如下：

　　“宁波继峰汽车零部件股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　一、关于海外公司经营情况

　　1.年报显示2019年公司实现营业收入180.01亿元，同比增加147.19%，公司整体毛利率下滑3.72个百分点，均主要系2019年9月收购继烨投资并表Grammer所致。请公司结合具体经营情况等补充披露：（1）根据行业指引的要求，补充披露公司所处行业在全球整体运行情况，包括公司主要零部件类别所处细分行业的总体销量、同比增幅情况等；（2）具体列示继峰分部、Grammer分部报告期的收入、毛利及产销变动情况；（3）结合行业整体变动趋势、可比公司业绩情况、主要客户构成、业务模式等，量化分析两分部间的毛利差异及今年业绩变化的合理性；（4）公司公告显示，预计Grammer一季度业绩将同比大幅下降，请公司具体说明业绩下滑的原因，并结合前述问题，进一步评估公司收购Grammer后的整合效果，进行必要充分的风险提示。

　　2.年报显示，Grammer于2018年1月1日起执行新收入准则。对于生产前的工程及开发活动，在新收入准则下，合同中的承诺构成单项履约义务，按照履约进度在开发期间内确认收入，并形成相应履约资产。年报显示，合同资产期末账面价值4.75亿元，其他非流动资产中一年以上的合同资产期末账面价值5.63亿元。报告期内公司对上述资产分别计提减值损失9.89万元和11.34万元。请公司：（1）补充说明上述“生产前的工程及开发活动”的基本情况，包括但不限于所涉及的具体业务类型、产品、对应的下游客户及相关业务模式等；（2）结合具体的履约条款、会计处理标准和依据等，说明对相关收入确认的合法合规性；（3）结合行业趋势、可比公司情况、履约安排等，说明公司是否具备相应合同的履约能力、是否存在有关的履约障碍，并在此基础上分析履约资产减值准备的充分性和合理性。请会计师发表意见。

　　3.根据相关公告，合并继烨投资时，公司约定了补偿性现金对价支付条款，即若Grammer在标的资产交割完成当年（2019年）及随后两个会计年度产生的息税折旧摊销前利润（EBITDA）合计数达到389,085万元，则上市公司需向控股股东一致行动人东证继涵支付补偿性现金对价20,200万元。公司在商誉减值测试中也引入息税折旧摊销前利润作为测试减值依据。请公司：（1）说明Grammer2019年度息税折旧摊销前利润的完成情况及计算依据；（2）说明在商誉减值测试中引入的息税折旧摊销前利润与确定补偿性现金对价时引入的是否一致，如有差异请进一步说明原因及合理性。请会计师和财务顾问发表意见。

　　二、关于资产减值事项

　　年报显示，公司商誉、开发支出等科目占资产比重较大，相关资产未出现减值或减值迹象不明显。请公司结合行业趋势及同行请情况补充披露以下事项。

　　4.年报显示，公司因收购Grammer形成商誉28.09亿元，报告期内未计提减值。公司的商誉减值测试步骤：以息税折旧摊销前利润作为基准，通过可比市场法计算Grammer资产组于基准日的企业价值，将企业价值归属于本公司的份额与合并报表账面价值进行比较，测算出商誉是否发生减值。请公司：（1）补充披露确认Grammer基准日企业价值，所选取的具体可比公司情况及依据；（2）结合行业趋势、可比公司业绩、具体参数选择等，分析说明商誉未减值的依据及合理性；（3）根据相关规定，说明公司商誉减值测试的方法的合法合规性。请会计师和评估师发表意见。

　　5.年报显示，无形资产中客户关系账面价值11.96亿元，预计使用寿命15年，报告期内未进行减值。请公司：（1）补充披露客户关系的具体内容，并结合会计准则的有关规定说明是否满足无形资产的确认条件；（2）补充说明客户关系评估金额、预计使用寿命的确认依据及合理性；（3）结合上述情况及行业趋势、主要客户情况、后续订单实际取得情况等，说明报告期内未出现减值迹象的依据及合理性。请会计师和评估师发表意见。

　　6.年报显示，开发支出期末账面余额7933.95万元，较上期期末金额增长104.38%，年报未披露相关减值情况。请公司：（1）结合公司的业务分类，补充说明开发支出所涉项目对应的业务类型及下游客户情况；（2）结合上述情况、合同相关条款等，补充说明公司研发费用资本化的确认试点、标准，并在此基础上说明公司2019年开发支出期末余额增幅较大的合理性；（3）补充说明报告期内开发支出的减值情况，并结合相关合同约定、公司是否具备收款权、后续订单的取得情况等，分析相关减值的充分性和合理性。请会计师发表意见。

　　7.年报显示，公司应收账款账面余额为21.56亿元，均按组合计提坏账准备。其中，划分为按性质组合计提坏账准备的应收账款余额15.97亿元，坏账准备计提比例为0.54%；按其他客户组合计提坏账准备的应收账款余额5.59亿元，坏账准备计提比例为1.25%。请公司：（1）补充说明两种组合划分的主要考虑及合理性；（2）区分不同类型，结合对应客户的结算方式及资信情况、公司的信用政策、行业趋势、可比公司计提水平、客户实际回款情况等，分析相应坏账计提的合理性和充分性。请会计师发表意见。

　　三、其他

　　8.根据年报，公司报告期末对外担保余额合计达29.93亿元，占公司净资产比例达66.14%，与前期临时公告已披露的金额存在差异。请公司：结合合并范围变动、新增担保情况等，全面核实相关担保情况，明确是否存在未履行决策程序及信息披露义务的担保，并说明对控股股东及其关联方的担保情况。

　　9.年报显示，公司2019年11月1日转回对GRA-MAG Truck Interior Systems LLC（以下简称GRA）的长期应收款7323.55万元，及相关减值损失1823.48万元。公司未对该借款约定到期日。根据年报，GRA为公司间接持股43.25%的合营企业，由于该企业历史亏损导致长期股权投资按权益法核算账面价值减计为零。请公司：（1）补充说明GRA的基本情况，包括但不限于设立背景、股东情况、主要经营业务等，并说明其长年亏损原因、与公司的业务及资金往来情况等；（2）补充说明对于该笔长期应收款前期会计处理，并结合GRA长年亏损情况、实际回款情况、相关还款合同约定、未来还款计划等，说明将其进行转回的主要考虑、坏账损失转回金额的确认依据、审慎性及对2019年度业绩的影响。请会计师发表意见。

　　10.根据年报，报告期内公司子公司Grammer因无追索权保理而终止确认的应收账款金额为5.42亿元。请公司：（1）说明无追索权保理业务的开展方式；（2）结合具体商业环境、业务模式、会计政策等，说明终止确认相应应收账款的依据及合理性。请会计师发表意见。

　　11.年报显示，公司货币资金账面余额为20.51亿元，其中7440.05万元处于受限状态；而公司账面短期借款为24.72亿元，长期借款17.73亿元。请公司：（1）结合公司的资金情况、投融资及偿债安排，分析公司的流动性风险，并进行充分提示；（2）自查并说明公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用或其他受限的情况。请会计师核查并发表意见。

　　12.根据年报，固定资产和在建工程因抵押借款分别有1.13亿元和3.40亿元处于受限状态，其中在建工程账面价值4.82亿元，受限部分占比较大。请公司：（1）补充披露相关抵押借款的形成原因、借款主体及其与公司的关联关系、相关偿付安排等；（2）补充披露上述受限资产的具体构成及受限状况，并结合上述事项说明是否会对经营用途产生不利影响。

　　13.根据年报，公司存在未办妥产权证书相关资产。其中投资性房地产涉及账面价值4183.08万元，固定资产涉及账面价值7654.06万元，未办妥产权证书的原因均为尚在办理中。请公司：（1）补充说明相关资产的具体用途、截至目前仍未办妥产权证书的原因、预计办妥的时间安排等；（2）结合上述事项说明是否会对公司生产经营活动产生影响，并进行相应风险提示。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，并于2020年4月30日之前披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

　　公司将按照《问询函》的要求积极准备答复工作，尽快就上述问题进行回复并及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2020年4月22日