安徽建工集团股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告

　　证券简称：安徽建工  　   证券代码：600502  　    编号：2020-017

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议

　　本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本次日常关联交易经2020年4月21日召开的公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事王厚良、许克顺、孙学军、童宗胜、张晓林和左登宏回避了该项议案的表决，表决结果：3票同意，0票反对,0票弃权。

　　2020年度，公司预计与安徽建工集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）及其所属子公司之间发生日常性关联交易总额为760,500万元，超过3,000万元并且超过公司2019年度经审计合并会计报表净资产的5%，因此本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。关联股东建工控股将回避该议案的表决。

　　本次日常关联交易经公司独立董事事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议；独立董事对本次日常关联交易发表了独立意见，认为本次日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易价格公允，符合有关法规和公司章程的规定，不会影响公司的独立性，未损害中小股东的利益。

　　（二）2019年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　（三）2020年日常关联交易预计

　　2020年，公司预计与建工控股所属子公司发生日常关联交易额度如下：

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、安徽建工集团控股有限公司

　　住所：合肥市蜀山区黄山路459号安建国际大厦

　　法定代表人：赵时运

　　注册资本：391,063.25万元

　　经营范围：投资及投资管理；企业管理咨询；技术信息中介咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年经审计主要财务数据：截至2018年12月31日，建工控股总资产796.94亿元，净资产127.91亿元；2018年建工控股实现营业收入428.80亿元，净利润8.85亿元。

　　2、安徽省第一建筑工程有限公司

　　住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路334号

　　法定代表人：程鹏

　　成立日期：1989年05月31日

　　注册资本：11,265.01万元，系本公司控股股东建工控股全资子公司。

　　经营范围：房屋建筑工程施工总承包一级；建筑幕墙工程专业承包一级；建筑装修装饰工程专业承包一级；地基与基础工程专业承包一级；预应力工程、起重设备安装工程、钢结构工程、消防设施工程专业承包二级；市政公用工程施工总承包一级；机电安装工程施工总承包二级；建筑工程机械设备租赁、安装、拆卸、维修；材料租赁；室内外装饰、咨询服务；承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以上依法须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）。

　　最近一年经审计主要财务数据：截至2018年末，公司合并报表资产总额110,952.57万元，净资产17,762.89万元；2018年度实现营业收入229,332.89万元，净利润1,049.51万元。

　　建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。

　　3、安徽省第二建筑工程有限公司

　　住所：安徽省合肥市瑶海区裕溪路1060号

　　法定代表人：许业勇

　　成立日期：1989年06月05日

　　注册资本： 23,941.73万元，系本公司控股股东建工控股的全资子公司。

　　经营范围：建筑工程、市政公用工程施工（一级）；公路工程施工；建筑机电安装工程、消防设施工程、起重设备安装工程、钢结构工程、建筑幕墙工程、建筑装修装饰工程施工；水电、暖气、通信线路安装；塔吊拆除、维护保养、租赁；金属制品加工、安装、销售；钢管租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近一年经审计主要财务数据：截至2018年末，公司合并报表资产总额175,987.07万元，净资产29,294.92万元；2018年度实现营业收入217,900.63万元，净利润5,701.33万元。

　　建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。

　　4、安徽华力劳务有限公司

　　住所：安徽省合肥市九华山路

　　法定代表人：陈强国

　　成立日期：2001年05月17日

　　注册资本：700万元，系本公司控股股东建工控股的全资子公司安徽三建集团公司的全资子公司。

　　经营范围：建筑劳务作业服务。

　　最近一年经审计主要财务数据：截至2018年末，公司合并报表资产总额38,674.92万元，净资产1,221.09万元；2018年度实现营业收入1,097.31万元，净利润551.95万元。

　　建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。

　　5、安徽振皖劳务有限公司

　　住所：安徽省合肥市包河区芜湖路329号

　　法定代表人：杨华建

　　成立日期：2002年02月06日

　　注册资本：300万元，系本公司控股股东建工控股的全资子公司安徽三建集团公司的全资子公司。

　　经营范围：建筑劳务作业服务。

　　最近一年经审计主要财务数据：截至2018年末，公司合并报表资产总额41,484.69万元，净资产671.33万元；2018年度实现营业收入1,816.79万元，净利润337.06万元。

　　建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。

　　6、安徽顺宁建筑工程有限公司

　　住所：蚌埠市东海大道5183号

　　法定代表人：罗可丹

　　成立日期：2017年11月16日

　　注册资本：1000万元，系本公司控股股东建工控股的全资子公司安徽三建集团公司的全资子公司。

　　经营范围：房屋建筑工程施工总承包；建筑劳务分包；脚手架工程、模板工程的造价管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近一年经审计主要财务数据：截至2018年末，公司合并报表资产总额27,878.44万元，净资产416.40万元；2018年度实现营业收入40,702.50万元，净利润416.40万元。

　　建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。

　　7、安建商业保理有限公司

　　法定代表人：李有贵

　　成立日期：2016年1月29日

　　注册资本：20,000万元

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　经营范围：保付代理（非银行融资类）；供应链管理；信息咨询（不含限制项目）；信用风险管理平台系统的开发；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　股东：建工控股认缴出资11,000万元，占注册资本的55%；中核联辰（北京）投资有限公司认缴出资5,000万元，占注册资本的25%；中核新能源投资有限公司认缴出资4,000万元，占注册资本的20%。

　　最近一年经审计主要财务数据：截至2018年末，安建保理资产总额114,490.26万元，净资产15,797.37万元；2018年，实现营业收入15,124.59万元，净利润5,376.96万元。

　　建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。

　　8、安徽建工路桥工程有限公司

　　住所：安徽省合肥市包河区芜湖路329号

　　法定代表人：袁学明

　　成立日期：2018年06月19日

　　注册资本：1526万元，系本公司控股股东建工控股的全资子公司安徽三建集团公司的全资子公司。

　　经营范围：地基与基础工程专业承包壹级,土石方工程专业承包壹级,起重设备安装工程专业承包贰级。机械租赁、劳务分包。

　　最近一年经审计主要财务数据：截至2018年末，公司报表资产总额3,760.53万元，净资产1,594.64万元；2018年度实现营业收入13,762.41万元，净利润40.73万元。

　　建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。与上述关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

　　四、独立董事意见

　　公司已在会议前向我们提交了本次日常关联交易有关资料，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问。基于我们的独立判断，我们认为：本次预计2019年度日常关联交易是基于公司生产经营的需要，关联交易的价格公平合理，符合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独立性。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联人进行上述关联交易，是公司正常经营活动的需要。向关联方出售钢材、水泥等原材料，可以形成一定收益，不会损害公司利益；向关联方分包部分工程、劳务，有利于利用各方的市场、资质等资源，实现合作共赢；与关联方进行保理等融资，可以提高资金使用效率，加速资金周转，有利于缓解应收账款形成的资金占用，满足业务发展的资金需求，支持公司业务的开展。

　　公司与上述关联方的日常关联交易，遵循公允原则，依照市场定价，没有损害公司和公司股东的利益，且关联交易金额占公司同类业务总额的比例较低，不会影响上市公司的独立性。

　　特此公告。

　　安徽建工集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月22日