安徽建工集团股份有限公司关于 2020年度为部分控股子公司提供担保额度的关联交易的公告

　　证券简称：安徽建工  　   证券代码：600502  　    编号：2020-016

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　被担保人名称及金额：公司及本公司所属子公司2020年度拟为部分子公司或其子公司提供担保或具有担保性质的增信措施204亿元，详见附表。

　　截至2020年3月31日，本公司累计对外担保余额为人民币149.34亿元，无逾期担保。

　　本次担保无反担保。

　　本公司无对外逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　安徽三建工程有限公司（以下简称“安徽三建”）、安徽省路桥工程集团有限责任公司（以下简称“路桥集团”）、安徽建工建筑材料有限公司（以下简称“安建建材”）、安徽省公路桥梁工程有限公司（以下简称“安徽路桥”）、安徽省路港工程有限责任公司（以下简称“安徽路港”）、安徽省交通航务工程有限公司（以下简称“安徽交航”）、安徽水利开发有限公司（以下简称“安徽水利”）为本公司控股子公司。安徽省中安金融资产管理股份有限公司（以下简称“中安资产”）分别持有安徽三建31.91%、路桥集团27.34%和安建建材44.80%的股权。建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）分别持有安徽路桥29.09%、安徽路港41.03%的股权。工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）分别持有安徽水利11.65%、安徽交航39.25%的股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，中安资产、建信投资、工银投资为本公司的关联法人。

　　根据公司生产经营的需要，2020年度本公司拟为相关所属控股子公司提供连带责任担保或具有担保性质的增信措施，其中本公司拟为上述七家控股子公司提供担保额度不超过184亿元，担保期限为自债务履行期限届满之日起2年；拟为子公司其他新设控股项目公司融资提供具有担保性质的增信措施，总额度不超过20亿元，期限与项目融资期限一致。由于中安资产、建信投资、工银投资根据相关股东协议约定，不参与上述三家公司的生产经营管理，拟不提供相应比例的担保。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次担保构成关联交易。

　　本次担保额度具体如下：

　　单位：万元

　　截至2020年3月31日，本公司累计对外担保余额为人民币149.34亿元，占公司2019年度经审计合并会计报表净资产的104.21%，全部为对公司所属子公司担保，无其他对外担保。

　　本次提供担保或具有担保性质的增信措施符合公司对外担保的相关规定。本次提供关联担保或具有担保性质的增信措施总额度不超过204亿元，占公司2019年度经审计合并会计报表净资产的142.36%，累计额度超过公司净资产的50%；同时为7家子公司单项金额均超过公司净资产的10%；此外，有7家子公司2019年末资产负债率超过70%，且本次构成关联交易，因此本次额度尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保对象基本情况

　　上述担保事项的被担保人均为公司下属子公司，详见附表。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）安徽省中安金融资产管理股份有限公司

　　注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦601#

　　法定代表人：陈翔

　　注册资本：40亿

　　经营范围：对金融机构和非金融机构的不良资产收购、委托经营、投资和处置等

　　股东情况：安徽省投资集团控股有限公司认缴出资31亿元，持股比例77.50%；中润经济发展有限责任公司认缴出资5亿元，持股比例12.50%；安徽新力金融股份有限公司认缴出资4亿元，持股比例10.00%。

　　（二）建信金融资产投资有限公司

　　注册地址：北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元

　　法定代表人：谷裕

　　注册资本：1200亿

　　经营范围：突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东情况：中国建设银行股份有限公司，持股比例100%。

　　（三）工银金融资产投资有限公司

　　注册地址：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层

　　法定代表人：张正华

　　注册资本：120亿

　　经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：中国工商银行股份有限公司，持股比例100%。

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，中安资产、建信投资、工银投资为本公司的关联法人，本次担保构成关联交易。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　公司将在担保和具有担保性质的增信措施发生时在额度内签署担保协议和出具具有担保性质的增信措施函件，每笔业务都将严格履行公司内部审批程序。

　　为提高管理效率，董事会提请股东大会批准前述额度，并给予如下授权：

　　1、授权公司管理层具体执行2020年度该事项，审核并签署相关法律文件；

　　2、在不超过年度总额的前提下，授权公司管理层根据具体情况适当调整各公司之间的额度；

　　3、在公司股东大会审议通过新的年度额度前，授权公司管理层暂按上一年总额执行当年担保事项。

　　因所提供的的担保和具有担保性质的增信措施均为纳入合并范围子公司，不收取担保费用。

　　五、对公司的影响

　　本次为对公司所属子公司提供担保或具有担保性质的增信措施，将主要用于满足子公司的日常经营资金需求，有利于其业务的正常开展，对公司形成的风险较小。

　　六、董事会意见：

　　公司董事会对本次担保进行了充分的论证，各位参会董事一致认为：公司及本公司所属子公司拟为部分子公司或其子公司提供关联担保或具有担保性质的增信措施，符合法律、法规和《公司章程》的相 关规定，将主要用于满足各子公司的日常经营资金需求，对其担保有利于其业务的正常开展，同意为其提供担保或具有担保性质的增信措施，并提交公司股东大会审议。

　　七、独立董事意见

　　公司已在会议前向我们提交了本次关联交易有关资料，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问。基于我们的独立判断，我们认为：2020年度本公司拟为部分控股子公司提供总额不超过204亿元关联担保或具有担保性质的增信措施，有利于其业务的正常开展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年3月31日，本公司对外担保余额为人民币149.34亿元，占公司2019年度经审计合并会计报表预计净资产的104.21%，全部为对所属子公司和部分控股子公司的担保。

　　本年度公司为所属子公司担保和具有担保性质的增信措施总额度包含了非关联担保及增信措施69.13亿元和本次关联担保及增信措施204亿元，担保及增信总额度不超过273.13亿元（包含目前的担保余额149.34亿元），占公司2019年度经审计合并会计报表净资产的190.60%。

　　截至董事会审议之日，公司无对外逾期担保。

　　九、备查文件目录

　　安徽建工第七届董事会第二十三次会议决议

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　安徽建工集团股份有限公司董事会

　　2019年4月22日

　　附表：被担保子公司基本情况表

　　单位：万元