重庆再升科技股份有限公司
关于2019年度关联交易和2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：603601        证券简称：再升科技      公告编号：临2020-050

　　重庆再升科技股份有限公司

　　关于2019年度关联交易和2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次日常关联交易事项已经重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司与关联方之间的日常关联交易，属于正常经营行为，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会损害公司利益，不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2020年4月22日以现场方式召开了第三届董事会第三十三次会议。会议通知已于2020年4月11日以电话、邮件或专人送达各位董事。本次会议应参加表决董事九名，关联董事郭茂先生、刘秀琴女士、陶伟先生对本议案回避表决，其余董事一致审议通过了《关于2019年度关联交易和2020年日常关联交易预计的议案》。

　　本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　2、独立董事事前认可意见

　　经认真阅读有关资料，我们认为公司与关联方之间预计产生关联交易，其交易定价方式和定价依据客观、公允，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的行为。该关联交易不会影响公司持续经营能力，不会对公司独立运行产生影响。因此，我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三十三次会议审议。

　　3、独立董事的独立意见

　　2019年度公司日常关联交易事项，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，未损害公司的独立性。2019年度公司与关联方之间的关联交易预计与公司2019年度实际日常关联交易相符，其交易定价方式和定价依据客观、公允。

　　2019年，郭茂先生为公司银行贷款提供保证担保及为公司2018年公司公开发行可转换债券提供的股份质押担保，未对公司的财务状况和经验成果产生重大影响。

　　2020年，公司与关联方之间的关联交易预计，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为。该关联交易不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。因此我们同意该事项内容，并同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议表决。

　　4、监事会审议情况

　　公司于2020年4月22日以现场方式召开了第三届监事会第二十七次会议。会议通知已于2020年4月11日以电话、邮件或专人送达各位监事。本次会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名，一致审议通过了《关于2019年度关联交易和2020年日常关联交易预计的议案》。

　　经审核，监事会认为：2019年度公司日常关联交易事项，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，未影响公司的独立性。2019年度公司与关联方之间的关联交易预计与公司2019年度实际日常关联交易相符，其交易定价方式和定价依据客观、公允。2019年，关联方郭茂先生为公司银行贷款提供的保证担保、为公司提供资产担保基础上的增信担保，未对公司的财务状况和经验成果产生重大影响。2020年，公司与关联方之间的关联交易预计，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

　　5、该事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2019年4月15日召开的公司第三届董事会第二十一次会议通过了《关于公司2018年度关联交易和2019年日常关联交易预计的议案》，该议案经2019年5月8日召开的公司2018年年度股东大会审议通过。2019年5月17日召开的公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于新增2019年度部分日常关联交易预计的议案》。

　　1、2019年度公司日常关联交易实际完成情况具体如下：

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　　注：以上金额均为不含税金额。

　　注：上表中披露的与四川迈科隆真空新材料有限公司的关联方交易本期发生额，系本公司实际控股股东郭茂先生亲属郭彦女士取得四川迈科隆真空新材料有限公司20%以上股权后发生的交易金额，即2019年4月23日至2019年12月31日交易金额。

　　注2：上表中披露的深圳中纺公司及广东美沃布朗的关联方交易本期发生额为其纳入合并范围前发生的交易金额，即2019年1月1日至2019年5月31日交易金额。

　　2、关联担保

　　（1）2017年8月郭茂先生与重庆农村商业银行股份有限公司渝北支行签订了渝北支行2017年高保字第1300002017134221号最高额保证合同，为本公司与重庆农村商业银行股份有限公司渝北支行在2017年8月4日至2020年8月3日内连续办理具体业务而形成的一系列债权提供最高额保证担保。最高额保证担保的最高债权额包括主债权本金人民币5,000.00万元、利息（包括罚息和复利）、违约金、赔偿金和甲方为实现债权及担保权而发生的一切费用。

　　（2）2017年8月，郭茂先生与兴业证券股份有限公司签订了《重庆再升科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“质押合同”），以其持有的部分无限售流通股16,319,019股为本公司公开发行的11,400.00万元可转换公司债券提供质押担保。担保范围包括本公司经中国证券监督管理委员会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。质押合同自本公司2018年4月23日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕554号）起生效。

　　（三）2020年度日常关联交易预计

　　2020年度，公司及子公司与参股公司意大利法比里奥有限责任公司、松下真空节能新材料（重庆）有限公司、四川迈科隆真空新材料有限公司和中山市鑫创保温材料有限公司预计发生关联交易，具体情况如下：

　　■

　　注：以上金额均为不含税金额。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）松下真空节能新材料（重庆）有限公司

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）（外商投资的投资性公司投资）

　　注册地址：重庆市渝北区回兴街道锦衣路31号

　　法定代表人：陶伟

　　注册资本：128700万日元整

　　成立日期：2015年9月21日

　　营业期限：2015年9月21日至2035年9月20日

　　经营范围：开发、生产、采购、销售真空绝热板、真空绝热板应用产品以及关联零部件、产品及其售后服务。（依法禁止经营的不得经营；依法应经许可审批而未获许可批准前不得经营）

　　关联关系：公司持有其49%股份。

　　（二）意大利法比里奥有限责任公司（简称“法比里奥”）

　　主要经营范围及优势：法比里奥是一家致力于室内和室外过滤应用和解决方案的开发、设计和销售的公司。法比里奥为欧洲过滤行业知名企业，其核心技术人员从事过滤行业二十余年，技术领先，服务优质，是行业内优秀的既能提供室内空气过滤又能提供室外空气治理解决方案的企业。法比里奥拥有核心技术研发实力，在室外空气过滤，工业及商业应用端过滤及新型过滤材料等前沿技术的研发成果显著。

　　关联关系：公司持有其25%股份。

　　（三）中山市鑫创保温材料有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：中山市横栏镇（横东）永兴工业区永谊四路1号钢结构厂房

　　法定代表人：刘东方

　　注册资本：人民币300万元整

　　成立日期：2012年6月14日

　　营业期限：长期

　　经营范围：生产、加工、销售：保温材料、耐火材料、隔热材料、铝箔制品、绝热材料、玻璃纤维制品、空气过滤材料及器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　关联关系：公司持有其34%股份。

　　（四）四川迈科隆真空新材料有限公司

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：宣汉县普光微玻纤产业园

　　法定代表人：冉启明

　　注册资本：3214.2826万人民币

　　成立日期：2017年01月11日

　　营业期限：长期

　　经营范围：真空绝热板、复合真空绝热材料、真空绝热设备、冷链保温箱、建筑保温板、保温材料的研发、生产和销售；从事货物进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：公司控股股东郭茂先生姐姐郭彦女士持有其22.22%股份。

　　（五）关联方履约能力分析

　　上述公司前期与本公司的关联交易均正常履约。目前，上述公司经营和财务状况正常，具有履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与以上关联方的关联交易内容均为公司日常经营范围内容。公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务与资金往来，以市场价格作为定价依据，公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与以上关联方的关联交易为公司正常经营业务所需的交易，上述日常关联交易符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十三次会议决议

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见

　　3、公司第三届监事会第二十七次会议决议

　　4、监事会审核意见

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月23日