华润微电子有限公司第一届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2020-016

　　华润微电子有限公司第一届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）于2020年4月21日以现场及通讯（包括网络）相结合的方式召开了第一届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2020年4月10日通过电话及邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由公司董事长李福利先生主持，公司其他相关人员列席会议。会议的召集和召开程序符合公司注册地开曼群岛的法律及公司《经第四次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）、《董事会议事规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长李福利先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　议案内容：公司常务副董事长陈南翔先生代表公司经营管理层作2019年度总经理工作报告。2019年度，公司实现营业收入574,278.41万元，较上年同期下降8.42%；实现利润总额50,595.28万元，较上年同期下降14.33%；实现归属于上市公司股东的净利润40,075.55万元，较上年同期下降6.68%；报告期末公司总资产1,009,528.77万元，较期初增长1.03%；归属于上市公司股东的净资产542,313.12万元，较期初增长30.74%。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于确定公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》

　　议案内容：根据《章程》等公司相关制度，结合公司经营规模、2019年度业绩结果等实际情况并参照行业薪酬水平，同意公司第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过的公司2019年度高级管理人员薪酬方案。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事彭庆回避表决。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　（三）审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　议案内容：公司董事长李福利先生代表公司董事会作2019年度工作报告。2019年度公司的股东大会、董事会和专门委员会运作规范，各位董事勤勉尽责，均能按照规定出席并对提交董事会审议的议案进行认真的审议和表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《2019年年度报告全文及其摘要》

　　议案内容：2019年公司经营层在董事会的领导下基本完成了预定目标，经营情况良好。公司按照上海证券交易所的要求，编制了《2019年年度报告全文及其摘要》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司2019年年度报告》及《华润微电子有限公司2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《2019年度利润分配的议案》

　　议案内容：经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币244,465,029.70元。公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.33元（含税），预计派发现金红利40,125,531.44（含税），占公司当年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为10.01%。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-008）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　（六）审议通过《2019年度财务决算报告》

　　议案内容：公司2019年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《2020年度财务预算报告》

　　议案内容：公司根据2020年度的经营目标和工作计划制定了2020年度财务预算报告。

　　特别提示：上述财务预算仅为公司2020年度经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　议案内容：公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　（九）审议通过《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》

　　议案内容：天职国际会计师事务所(特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了各项审计工作。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，公司审计合规委员会提议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况、市场价格等因素协商确定。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司关于聘任公司2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-009）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　（十）审议通过《关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》

　　议案内容：公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。公司主要关联交易事项均按照市场原则定价，价格合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。此外，公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形。公司2020年度预计日常关联交易事项不会对公司的独立性造成不利影响，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：2020-011）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事李福利、陈南翔、张宝民、马文杰、余楚荣和彭庆回避表决本议案。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　（十一）审议通过《关于公司及子公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　议案内容：公司及子公司为经营需要，拟向银行申请总额度不超过23.48亿元人民币的综合授信，授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贸易融资、保函等，授权有效期自本次董事会审议通过之日起，至下一年度董事会召开之日止。公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人全权代表公司及子公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司关于公司及子公司2020年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-012）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《董事会审计合规委员会2019年度履职情况报告》

　　议案内容：公司董事会审计合规委员会在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了审计合规委员会的职责，基于对2019年各项工作的总结，向董事会提交了《董事会审计合规委员会2019年度履职情况报告》。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司董事会审计合规委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《2019年度独立董事述职报告》

　　议案内容：公司现任独立董事杨旸先生、张志高先生和夏正曙先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《2020年第一季度报告全文》

　　议案内容：公司按照上海证券交易所的要求，编制了《2020年第一季度报告》，对公司2020年第一季度的财务状况和经营成果进行了分析，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年第一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司2020年第一季度报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于增加使用募集资金主体的议案》

　　议案内容：为了满足募投项目的实际开展需要，发挥子公司较强的研发实力和深厚的技术储备，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，本次拟新增控股子公司无锡华润华晶微电子有限公司以及全资子公司无锡华润微电子有限公司和华润微电子控股有限公司为“前瞻性技术和产品升级研发项目”的实施主体，募集资金使用方式为股东借款，除新增前述子公司作为实施主体外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。本次募集资金严格按照规定存储在董事会指定的专门账户集中管理，专款专用，规范使用募集资金。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司关于增加使用募集资金主体的的公告》（公告编号：2020-013）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　（十六）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　议案内容：在募集资金到位前，为抓住市场机遇，公司已使用自筹资金对募集资金投资项目进行了先期投入。本次使用公开发行股票募集资金置换截止2020年3月31日预先已投入募投项目的自筹资金共计人民币38,493.87万元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定要求。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2020-014）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　（十七）审议通过《关于公司组织机构调整的议案》

　　议案内容：为进一步强化和规范公司管理，提高公司运营效率，优化管理流程，公司拟对部分组织机构进行调整，并将部分组织机构名称进行修改。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议通过《关于选举公司董事的议案》

　　议案内容：鉴于公司现任董事长李福利先生因本人工作调整，现申请辞去公司董事长、董事会战略委员会主任委员、董事会提名委员会委员职务，李福利先生辞职后将不再担任公司的任何职务，根据《开曼群岛公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《章程》、《公司董事会提名委员会实施细则》等相关法律法规和制度的规定，经公司董事会提名委员会审议通过提名陈小军先生担任公司董事，任期与公司第一届董事会任期一致。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司关于变更公司董事的公告》（公告编号：2020-015）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　（十九）审议通过《关于修改公司组织章程大纲和章程细则的议案》

　　议案内容：为规范公司在上海证券交易所科创板上市后的运行，根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2019年修订）》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》等法律、法规、规范性文件和业务规则的规定以及公司注册地开曼群岛所在地法律，并依据公司现有《经第四次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》，拟对公司组织章程大纲和章程细则进行修改，并授权公司董事会办理工商变更登记等手续。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2020-010）和《公司章程（2020年4月修订）》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）审议通过《关于修改<总经理及执行委员会工作细则>等三项制度的议案》

　　议案内容：根据《上市公司章程指引（2019年修订）》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司上市后适用的《信息披露事务管理制度》、《总经理及执行委员会工作细则》和《子公司管理规定》作相应修改和补充。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的相关内容。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）审议通过《关于修改<董事会议事规则>等三项制度的议案》

　　议案内容：根据《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司首次公开发行的情况，对公司上市后适用的《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《对外投资管理制度》作相应修改和补充。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《董事会议事规则（2020年4月修订）》、《股东大会议事规则（2020年4月修订）》和《对外投资管理制度（2020年4月修订）》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十二）审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记制度>等五项制度的议案》

　　议案内容：为进一步规范公司治理、维护广大投资者的合法权益，根据《上市公司章程指引（2019年修订）》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》、《投资者来访接待管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《对外捐赠管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十三）审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　议案内容：董事会决定于2020年5月14日13:30在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-017）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述第3、4、5、6、7、9、13、18、19、21项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2020年4月23日