海南瑞泽新型建材股份有限公司第四届董事会第四十次会议决议的公告

　　证券代码：002596          证券简称：海南瑞泽       公告编号：2020-019

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司第四届董事会第四十次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议召开通知于2020年4月10日以通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2020年4月22日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，其中冯儒先生、陈健富先生采用通讯表决，其他董事均现场出席会议，公司全体监事以及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　二、审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　公司独立董事向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。有关公司2019年度董事会工作报告及独立董事述职报告的具体内容见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司<2019年年度报告>及其摘要的议案》

　　经核查，公司根据自身实际情况，严格按照相关规定完成了2019年年度报告的编制及审议工作。公司董事、监事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。公司2019年年度报告及摘要的编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等的规定，所载资料真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2019年年度报告》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事认真阅读和审核了公司2019年年度报告及摘要，并发表了同意的独立意见，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2019年度财务报告的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，公司实现营业收入257,677.95万元，较上年同期下降17.44%；实现营业成本206,750.45万元，较上年同期下降14.19%；实现归属于上市公司股东的净利润-41,192.04万元，较上年同期下降437.29%。具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）提醒财务报告使用者关注的事项是客观存在的，公司董事会和管理层已经制定了切实可行的措施，努力消除该事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东利益。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项说明，公司独立董事、监事会对该事项也发表了意见。董事会的专项说明、独立董事意见、监事会意见以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项说明的具体内容见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　六、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润-411,105,709.28元，归属于母公司所有者的净利润-411,920,421.25元，2019年末公司合并报表累计未分配利润为279,794,564.61元，母公司累计未分配利润为409,756,865.46元，资本公积金余额为1,726,702,336.28元。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》等相关规定，综合考虑公司经营业绩、资金状况和公司未来可持续发展的需求，公司拟定2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　经董事会认真审议，认为：公司2019年度利润分配预案合法、合规，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司利润分配管理制度》以及《公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》等相关规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展。具体内容见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明公告》。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案属于特别决议事项，需提交公司2019年年度股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　七、审议通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　董事会认为，根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。且自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　《公司2019年度内部控制自我评价报告》、监事会审核意见以及独立董事发表的同意的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　八、审议通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》

　　《公司内部控制规则落实自查表》的具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　九、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经审议，公司2019年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　《董事会关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事、广发证券股份有限公司及立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告发表了意见，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司2019年年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》

　　公司独立董事对本报告发表了同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具了专项审计说明，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，关联董事张海林、陈健富回避表决。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司2019年度及累计承诺盈利实现情况的专项说明》

　　公司2017年购买广东绿润环境科技有限公司（以下简称“广东绿润”）股权时，交易对方承诺：广东绿润2019年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于15,600万元。现经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广东绿润2019年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为人民币14,419.94万元。

　　2017年至2019年，广东绿润累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润41,043.04万元，累计承诺盈利数41,600.00万元，累计实现的净利润数低于承诺盈利数人民币556.96万元。未能完成其承诺的盈利目标。

　　公司出具了《关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司2019年度及累计承诺盈利实现情况的专项说明公告》，公司董事会将督促交易对方在规定期限内及时履行补偿义务。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就广东绿润承诺盈利实现情况出具了专项审核报告，广发证券股份有限公司对广东绿润承诺盈利实现情况发表了意见，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　十二、审议通过《关于回购发行股份及支付现金购买资产之标的公司未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》

　　2017年至2019年，广东绿润累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润41,043.04万元，累计承诺盈利数41,600.00万元，累计实现的净利润数低于承诺盈利数人民币556.96万元。交易对方徐湛元、邓雁栋两名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿。经计算，上述应补偿股份合计数量为1,643,200股，其中徐湛元补偿股份数量为832,027股，邓雁栋补偿股份数量为811,173股，公司按总价1.00元的价格回购补偿股份并进行注销。同时，为保证补偿股份事项顺利实施，同意提请公司股东大会授权公司董事会全权负责办理股份回购相关事宜，同意董事会授权管理层办理办理股份回购相关手续，包括但不限于设立或指定专门回购账户、支付回购对价、办理股份注销、修订公司章程、办理工商变更登记手续。具体内容见同日披露的《关于回购发行股份及支付现金购买资产之标的公司未完成业绩承诺对应补偿股份的公告》。

　　公司独立董事、广发证券股份有限公司对本次回购股份事项发表了意见，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

　　经审议，公司拟回购注销股票1,643,200股，本次回购注销完成后，公司总股本将从1,150,662,718股变更为1,149,019,518股，注册资本将由1,150,662,718元变更为1,149,019,518元。因此，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，具体修改内容对照如下：

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　　除上述变动外，《公司章程》的其他内容不变。具体内容见同日披露的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》，修订后的《公司章程》于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案属于特别决议事项，需提交公司2019年年度股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　十四、审议通过《关于公司及子公司之间担保额度的议案》

　　经审议，董事会认为：公司本次担保额度的担保范围为公司与子公司之间、子公司与子公司之间的担保，担保范围内的子公司均为公司合并报表范围内的全资子公司，且经营情况良好，具备到期还款能力。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。本次担保不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持公司、全资子公司的日常经营和业务持续健康发展，符合公司整体利益。

　　公司董事会同意公司与子公司之间、子公司与子公司之间新增担保不超过14.10亿元人民币（包括存量担保到期继续担保部分），担保额度的有效期自公司2019年年度股东大会审议通过本额度之日起至公司2020年年度股东大会之日止。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长及董事长授权人具体签署上述额度内的担保文件，同意董事会授权管理层办理上述担保额度内的相关担保手续。具体内容见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司之间担保额度的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案属于特别决议事项，需提交公司2019年年度股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　十五、审议通过《关于公司债务性融资计划的议案》

　　经审议，根据公司《融资决策管理制度》的相关规定，结合公司目前的生产经营情况、项目建设资金需求以及未来投资发展的需要，同意公司向金融机构申请新增融资不超过17.10亿元人民币（不包括公司债券，包括存量贷款到期续贷部分）。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长具体签署上述额度内的融资、担保等相关文件，同意董事会授权管理层办理上述融资额度内的相关融资、担保手续，有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会之日止。

　　具体内容见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司债务性融资计划的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）相关规定进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果无实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会一致同意本次会计政策变更。具体内容见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事就该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　十七、审议通过《关于制定公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》

　　为进一步推动公司股东回报机制的健全和完善，确保公司分红决策和监督机制的科学、持续、稳定与透明，切实保护公众投资者的合法权益，同意公司制定的《未来三年（2020-2022）股东回报规划》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司未来三年（2020-2022）股东回报规划及独立董事意见具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案属于特别决议事项，需提交公司2019年年度股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　十八、审议通过《公司2020年第一季度报告全文及正文》

　　公司《2020年第一季度报告全文及正文》的编制符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号—季度报告内容与格式》、《深圳交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等有关法律法规的规定。公司2020年第一季度报告全文及正文编制过程中不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报，能够公允地反映公司2020年第一季度实际经营成果和财务状况。

　　《公司2020年第一季度报告全文》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　十九、审议通过《关于公司拟向中国长城资产管理股份有限公司海南省分公司申请融资的议案》

　　经审议，董事会根据公司业务发展需要：

　　1、同意公司向中国长城资产管理股份有限公司海南省分公司（以下简称“长城资产海南分公司”）申请不超过1.65亿元人民币融资额度，期限36个月，具体融资金额、融资利率等内容以最终签订的相关协议为准。

　　2、同意公司及子公司以拥有的473,684,845.15元应收账款债权提供质押担保，同时全资子公司肇庆市金岗水泥有限公司以位于肇庆市高要区金利镇金洲村委会大鸿山、龟岗的国有土地使用权172,327.90平方米及地上18,389.78平方米建筑物（共计18本不动产权证，不动产权证号为：粤[2016]肇庆高要不动产权第0001954号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001955号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001956号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001957号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001958号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001959号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001960号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001961号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001962号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001963号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001964号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001965号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001966号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001967号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001968号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001969号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001970号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001971号）为上述融资提供抵押担保。

　　公司实际控制人张海林先生及其配偶为本次融资提供连带责任保证担保。

　　公司董事会授权公司董事长及董事长授权人具体签署上述《权利质押合同》、《抵押合同》、《连带保证合同》等文件，同意董事会授权管理层办理上述融资及相关担保手续。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　二十、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2020年5月13日召开2019年年度股东大会。本次股东大会采用现场及网络投票相结合的方式召开，关于公司2019年年度股东大会通知的具体内容于同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　备查文件

　　1、公司第四届董事会第四十次会议决议；

　　2、《公司2019年年度报告全文》、《公司2019年年度报告摘要》；

　　3、《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》、《独立董事关于非标准无保留审计意见涉及事项的独立意见》；

　　4、《公司2019年度内部控制自我评价报告》、《公司内部控制规则落实自查表》；

　　5、《公司董事会关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　6、《独立董事对第四届董事会第四十次会议相关内容发表的独立意见》；

　　7、广发证券股份有限公司出具的核查意见；

　　8、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及各专项审核报告。

　　9、《公司2020年第一季度报告全文及正文》。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月二十二日