成都天奥电子股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002935             证券简称：天奥电子             公告编号：2020-026

　　成都天奥电子股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2020年4月10日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2020年4月21日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长张建军先生主持，会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《公司2019年年度报告及摘要》

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　报告全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2019年年度报告》。报告摘要详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　（二）审议并通过《公司2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　（三）审议并通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　公司独立董事何子述先生、乐军先生、李正国先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　述职报告详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　（四）审议并通过《公司2019年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　（五）审议并通过《公司2020年度财务预算报告》

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　（六）审议并通过《公司2019年度利润分配预案》

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（众环审字（2020）020742号），公司 2019年实现归属于上市公司股东的净利润 111,454,634.18元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润10%提取法定盈余公积金11,145,463.42元，提取法定盈余公积金后，报告期末未分配利润为551,142,233.90元。

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：公司以总股本160,005,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》、《关于公司股票上市后未来三年股东分红回报规划》的相关规定。

　　同时，提请股东大会授权董事会根据方案实施结果修改《公司章程》并办理注册资本变更的工商登记相关事宜。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　（七）审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，为公司提供财务报告审计等业务服务，年审计费用38万元，聘期一年。独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于拟聘任会计师事务所的公告》。

　　（八）审议并通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（众环专字（2020）020917号），保荐机构对该事项发表了核查意见。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　（九）审议并通过《公司2019年度内部控制规则落实自查表》

　　保荐机构对该事项发表了核查意见。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制规则落实自查表》。

　　（十）审议并通过《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2020）020919号），保荐机构对该事项发表了核查意见。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（十一）审议并通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　关联董事张建军、徐建平、张建华回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　（十二）审议并通过《关于公司向银行申请综合授信及授信项下业务的议案》

　　同意公司向银行申请综合授信及授信项下业务，综合授信总额不超过20,000万元，提请股东大会授权公司董事会具体办理相关事宜，授权董事长代表公司签署有关法律文件。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十三）审议并通过《关于<高级管理人员2019年度薪酬分配方案>的议案》

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十四）审议并通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是根据财政部发布的新收入准则进行的合理变更，本次会计政策变更后能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　（十五）审议并通过《公司2020年第一季度报告全文及正文》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　报告全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2020年第一季度报告全文》。报告正文详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2020年第一季度报告正文》。

　　（十六）审议并通过《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》

　　同意公司于2020年5月13日召开2019年度股东大会，审议提交股东大会的相关议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　成都天奥电子股份有限公司

　　董 事 会

　　2020 年 4 月22日