苏州恒铭达电子科技股份有限公司关于确认2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易

　　证券代码：002947                 证券简称：恒铭达                 公告编号：2020-033

　　苏州恒铭达电子科技股份有限公司关于确认2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州恒铭达电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“恒铭达”) 于2020年4月22日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于确认公司2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易的议案》，根据相关法律法规的规定，公司关联董事荆京平、荆世平、荆天平、夏琛已在董事会会议上回避表决。

　　一、日常关联基本情况

　　(一)日常关联交易概述

　　根据日常经营需要，公司全资子公司惠州恒铭达电子科技有限公司（“惠州恒铭达”或“子公司”）于2019年与公司关联方发生日常关联交易117.59万元，其中，惠州恒铭达与关联法人恒铭达包装材料（惠州）有限公司（以下简称“惠州包材”）发生日常关联交易87.11万元（包括关联采购产生金额29.33万元，关联销售产生金额4.24万，关联租赁产生金额53.54万元）；惠州恒铭达与公司关联自然人荆京平发生日常关联租赁30.48万元。

　　根据上年实际情况和2020年度业务发展需要，预计2020年度惠州恒铭达与惠州包材发生的日常关联交易总金额约200.00万元，与荆京平日常关联交易总金额约100.00万元，即预计公司2020年度日常关联交易总额为300.00万元。

　　(二)预计日常关联交易类别和金额

　　根据上年实际经营情况和2020年度业务发展需要，预计2020年度惠州恒铭达日常关联交易总金额约300.00万元。具体情况如下：

　　单位：万元（人民币）

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　　(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

　　1.与关联法人的日常关联交易实际发生情况

　　根据2019年3月19日召开的公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第七次会议审议通过的《关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易》，预计公司2019年度日常关联交易总金额140.00万元。2019年，惠州恒铭达与惠州包材日常关联交易实际发生总金额87.11万元，未超过前述审议通过的预计发生总金额，具体情况如下：

　　单位：万元（人民币）

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　　2.与关联自然人的日常关联交易实际发生情况

　　公司于2019年8月19日召开的第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》, 同意惠州恒铭达为满足在深圳设立分公司办公的需要，向关联自然人荆京平租赁其位于深圳市福田区滨河大道9289号京基滨河时代广场A座2802室的使用权，作为惠州恒铭达深圳分公司的经营场所。租赁房屋建筑面积共计310.82平方米，租赁期限为36个月，自2019年9月1日至2022年9月1日止。根据协议，首年租赁金额为每月人民币80,000.00元（含税），其后每年的月租赁金额在上一年基础上增加5%。截止2019年12月31日，已发生4个月关联租赁费用，总计30.48万元，与经审议的协议金额一致。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联自然人

　　姓名：荆京平

　　关联关系：荆京平持有公司559.4406万股，占公司股本总额的4.60%，任职公司董事、副总经理、董事会秘书，及子公司总经理。

　　（二）关联法人

　　单位名称：恒铭达包装材料（惠州）有限公司

　　法定代表人：陈金霖

　　注册资本：1359.8702万元人民币

　　主营业务：设计、生产、销售：纸箱、贺卡、文具、工艺品（象牙及其制品除外）、纸质品、婚庆用品、玩具、办公用品、文化用品、包装材料；生产：医用防护口罩、日用防护口罩、卫生材料、劳保用品；市场营销策划咨询；中药材保健贴生产、研发、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　住所：惠州市惠阳经济开发区沿河路地段（厂房）

　　关联关系：惠州包材为关联自然人荆京平100%持股的公司。

　　关联方财务数据：2019年度营业收入2,260.50万元,净利润76.22万元,截止2019年12月31日资产总额2,311.64万元,净资产1,616.21万元（相关数据未经审计）。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策与定价依据

　　公司与上述关联方发生的关联交易，均参照市场公允价格定价，由双方协商确定。以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。

　　（二）关联交易协议

　　关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　上述关联交易均为日常生产经营活动，有助于保持公司经营稳定，具有一定商业合理性。上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司、惠州恒铭达及公司股东利益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司及惠州恒铭达的独立性。

　　五、应履行的审议程序

　　（一）董事会意见

　　公司董事会审议并通过了此事项，详见公司于2020年4月23日披露的《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议的公告》（公告编号：2020-29）。

　　（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　　1.事前认可意见

　　独立董事对此事项进行了事前确认并同意将其提交公司董事会审议，详见公司于2020年4月23日披露的《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》。

　　2.独立意见

　　独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见公司于2020年4月23日披露的《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会审议并通过了此事项，详见公司于2020年4月23日披露的《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第二届监事会第三次会议决议的公告》（公告编号：2020-30）。

　　（四）保荐机构意见

　　保荐机构对本事项发表了核查意见，详见公司于2020年4月23日披露的《国金证券股份有限公司关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司确认2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易的核查意见》。

　　六、备查文件

　　（一）《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》

　　（二）《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》

　　（三）《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》

　　（四）《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

　　（五）《国金证券股份有限公司关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司确认2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易的核查意见》

　　特此公告。

　　苏州恒铭达电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日