福州瑞芯微电子股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：603893          证券简称：瑞芯微          公告编号：2020-016

　　福州瑞芯微电子股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福州瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通知和材料于2020年4月11日以电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2020年4月21日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长励民先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于<2019年度总经理工作报告>的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于<2019年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于<2019年度利润分配预案>的议案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为204,707,014.67元，其中，母公司2019年度实现净利润213,370,266.38元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积21,337,026.64元后，2019年当年实际可供股东分配利润为192,033,239.74元，截至2019年12月31日母公司累计可供股东分配利润为584,634,432.25元，资本公积709,181,745.72元。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素，公司拟定2019年度利润分配预案如下：

　　以2019年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），预计派发现金红利总额为144,298,000.00元。

　　上述2019年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本 412,280,000股计算，实际派发现金红利总额将以2019年度利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。

　　本议案的具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》的《福州瑞芯微电子股份有限公司2019年度利润分配预案公告》（公告编号：2020-018）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于<2019年年度报告>及其摘要的议案》

　　公司2019年年度报告的编制符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定，公司严格按照上市公司财务制度规范运作，2019年年度报告真实、全面地反映了本报告期的财务状况和经营成果。

　　年报编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　公司全体董事保证公司2019年年度报告报告全文及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　《福州瑞芯微电子股份有限公司2019年年度报告》全文同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《福州瑞芯微电子股份有限公司2019年年度报告摘要》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于<2019年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

　　《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》全文同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于<2019年度独立董事述职报告>的议案》

　　《2019年度独立董事述职报告》全文同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　公司董事会同意为提高公司资金使用效率、增加资金收益，实现股东利益最大化，在不影响公司的正常经营和确保资金安全的前提下，使用额度不超过150,000万元的闲置自有资金进行现金管理，择机购买低风险、流通性高的投资理财产品，投资期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。在上述有效期及额度范围内，公司董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　本议案的具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》的《福州瑞芯微电子股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-019）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司董事会同意为提高公司闲置募集资金的使用效率、增加资金收益，实现股东利益最大化，在不影响募集资金使用计划和公司的正常经营的前提下，使用额度不超过33,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。投资期限为自公司董事会审议通过之日起一年内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。在上述有效期及额度范围内，公司董事会同意授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　本议案的具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》的《福州瑞芯微电子股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-020）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　10、审议通过《关于2020年度董事薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　12、审议通过《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》

　　本议案的具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》的《福州瑞芯微电子股份有限公司关于变更公司注册资本及类型、名称及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-021）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过《关于变更公司名称的议案》

　　本议案的具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》的《福州瑞芯微电子股份有限公司关于变更公司注册资本及类型、名称及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-021）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　本议案的具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》的《福州瑞芯微电子股份有限公司关于变更公司注册资本及类型、名称及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-021）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　18、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　19、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　20、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　21、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　22、审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2020年5月13日下午14:00在福州西湖大酒店（湖滨路158号）召开公司2019年年度股东大会，提请股东大会对上述议案1、3-5、7-8、10、12-21以及第二届监事会第四次会议审议通过的《关于<2019年度监事会工作报告>的议案》、《关于2020年度监事薪酬的议案》及《关于修订<监事会议事规则>的议案》进行审议。

　　公司关于召开2019年年度股东大会的具体事宜详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》的《福州瑞芯微电子股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-022）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　福州瑞芯微电子股份有限公司董事会

　　2020年4月23日