南国置业股份有限公司关于提请股东大会审批2020年度对外担保的公告

　　股票代码:002305                股票简称:南国置业             公告编号:2020-023号

　　南国置业股份有限公司关于提请股东大会审批2020年度对外担保的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据2020年公司整体经营计划和资金需求情况，对公司自2019年度股东大会召开之日起，至召开2020年度股东大会止的所需担保进行了预测分析，提出了提请股东大会审批对外担保的议案，现将有关事项报告如下：

　　一、担保情况概述

　　为顺利实施公司2020年整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批自股东大会通过相关事项之日起，至2021年召开2020年度股东大会止，在额度范围内对外担保。具体如下：

　　（一）预计公司自2020年召开2019年度股东大会起至2021年召开2020年度股东大会止，对下属公司的担保总额度不超过697,650万元（人民币，下同）。其中，对资产负债率超过70%的下属公司担保总额度为351,750万元，对资产负债率未超过70%的下属公司担保总额度为345,900万元。具体如下：

　　1、为资产负债率超过70%的下属公司担保明细如下：

　　（1）同意为武汉大本营商业管理有限公司提供担保不超过26,000万元。

　　同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过26,000万元提供担保。

　　（2）同意为荆州南国商业发展有限公司提供担保不超过20,000万元。

　　同意公司为荆州南国商业发展有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过20,000万元提供担保。

　　（3）同意为武汉熙悦房地产有限公司提供担保不超过50,000万元。

　　同意公司为武汉熙悦房地产有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过50,000万元提供担保。

　　（4）同意为湖北南国创新置业有限公司提供担保不超过70,000万元。

　　同意公司为湖北南国创新置业有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过70,000万元提供担保。

　　（5）同意为湖北森南房地产有限公司提供担保不超过58,000万元。

　　同意公司为湖北森南房地产有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过58,000万元提供担保。

　　（6）同意为重庆康田洺悦房地产开发有限公司提供担保不超过90,000万元。

　　同意公司为重庆康田洺悦房地产开发有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过90,000万元提供担保。

　　（7）同意为武汉南国洪广置业发展有限公司提供担保不超过17,750万元。

　　同意公司为武汉南国洪广置业发展有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过17,750万元提供担保。

　　（8）同意为重庆六真房地产开发有限公司提供担保不超过20,000万元。

　　同意公司为重庆六真房地产开发有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过20,000万元提供担保。

　　如上述金融机构、下属公司发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他金融机构、其他下属公司。

　　2、为资产负债率未超过70%的下属公司担保明细如下：

　　（1）同意为武汉南国商业发展有限公司提供担保不超过75,900万元。

　　同意公司为武汉南国商业发展有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过75,900万元提供担保。

　　（2）同意为武汉临江荣城房地产开发有限公司提供担保不超过70,000万元。

　　同意公司为武汉临江荣城房地产开发有限公司向中国建设银行申请综合授信和贷款不超过70,000万元提供担保。

　　（3）同意为深圳洺悦房地产有限公司提供担保不超过200,000万元。

　　同意公司为深圳洺悦房地产有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过200,000万元提供担保。

　　如上述金融机构、下属公司发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他金融机构、其他下属公司。

　　（二）、预计公司自2020年召开2019年度股东大会起至2021年召开2020年度股东大会止，下属公司之间相互提供担保总额度不超过140,000万元（人民币，下同）。其中，对资产负债率超过70%的公司担保总额度为40,000万元，对资产负债率未超过70%的公司担保总额度为100,000万元。具体如下：

　　1、为资产负债率超过70%的公司担保明细如下：

　　（1）同意武汉南国商业发展有限公司为荆州南国商业发展有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过20,000万元提供担保；

　　（2）同意荆州南国酒店管理有限公司为荆州南国商业发展有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过20,000万元提供担保。

　　如上述金融机构、下属公司发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他金融机构、其他下属公司。

　　2、为资产负债率未超过70%的公司担保明细如下：

　　（1）同意武汉大本营商业管理有限公司为武汉南国商业发展有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过100,000万元提供担保；

　　如上述金融机构、下属公司发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他金融机构、其他下属公司。

　　（三）、公司为下属公司提供的担保、下属公司之间相互提供的担保，包括存在以下情形：

　　1、下属公司资产负债率超过70%；

　　2、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　3、公司及下属公司的担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　　4、公司及下属公司的担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（四）、自2019年度股东大会通过上述事项之日起至2021年召开2020年度股东大会止，在上述担保额度总额内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

　　（五）、具体实施时，将根据与贷款银行签订的担保合同办理。

　　二、被担保人基本情况

　　本次提请股东大会审批对子公司提供担保的对象基本情况如下：

　　1、武汉大本营商业管理有限公司

　　（1）被担保人名称：武汉大本营商业管理有限公司

　　（2）注册地址：武汉市硚口区解放大道201号

　　（3）法定代表人：王昉

　　（4）注册资本：伍仟万元整，公司持有其100%股权。

　　（5）经营范围：商业经营管理；物业管理；房屋出租中介服务；场地出租；院内停车管理；仓储服务；货运代办；市场营销策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；舞台灯光及音响设备租赁；工艺礼品、百货、建材、家具、五金交电、机械设备的批发零售；生鲜、农产品、预包装视频、散装食品、乳制品、计生用品、五金制品、出发用具、办公用品、农副产品、保健食品和保健用品、一类和二类医疗器械、化妆品、服装、家用电器的销售和网上销售；美容服务；机器人研发、技术咨询、技术服务及销售；文化艺术交流活动与策划；建筑工程、装饰工程、机电安装工程、专业灯光音响工程、水电工程、幕墙工程的设计与施工（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　（6）截至2019年12月31日,武汉大本营商业管理有限公司经审计的资产总额101,746.20万元，负债总额117,983.85万元，所有者权益-16,237.65万元。

　　2、荆州南国商业发展有限公司

　　（1）被担保人名称：荆州南国商业发展有限公司

　　（2）注册地址：沙市区荆沙大道228号（南国城市广场华美达广场大酒店）

　　（3）法定代表人：李军

　　（4）注册资本：壹亿元整，系公司控股子公司武汉南国商业发展有限公司的全资子公司，武汉南国商业发展有限公司持有其100%股权。

　　（5）经营范围：商业管理及房地产开发；场地出租；会议展览；商品展示促销；五金交电、建筑装饰材料、家具的开发、销售；酒店设计与建设；仓储（不含危险化学品及易燃易爆物品）；物流园建设；市场营销策划。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　（6）截至2019年12月31日,荆州南国商业发展有限公司经审计的资产总额67,282.00万元，负债总额57,936.29万元，所有者权益9,345.71万元。

　　3、武汉南国商业发展有限公司

　　（1）被担保人名称：武汉南国商业发展有限公司

　　（2）注册地址：硚口区解放大道201号

　　（3）法定代表人：王昉

　　（4）注册资本：陆亿肆仟万元整，公司持有其100%股权。

　　（5）经营范围：日用百货、五金交电、建筑及装饰材料、化工产品（不含化危品）批零兼营；装饰工程设计、咨询；仓储；物业管理；酒店经营管理；会议展览；房地产开发、销售、租赁（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

　　（6）截至2019年12月31日,武汉南国商业发展有限公司经审计的资产总额215,102.91万元，负债总额138,842.74万元，所有者权益76,260.17万元。

　　4、武汉熙悦房地产有限公司

　　（1）被担保人名称：武汉熙悦房地产有限公司

　　（2）注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道219号

　　（3）法定代表人：李军

　　（4）注册资本：壹亿元整，公司持有其51%股权。

　　（5）经营范围：房地产开发；商品房销售代理；房地产信息咨询；物业管理；室内外装饰工程设计、施工（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

　　（6）截至2019年12月31日,武汉熙悦房地产有限公司经审计的资产总额154,825.12万元，负债总额126,289.52万元，所有者权益28,535.60万元。

　　5、湖北南国创新置业有限公司

　　（1）被担保人名称：湖北南国创新置业有限公司

　　（2）注册地址：武汉市江汉区江汉北路13号

　　（3）法定代表人：李军

　　（4）注册资本：壹仟万元整，公司持有其80%股权。

　　（5）经营范围：房地产开发；商品房销售；房屋出租（租赁）中介服务；物业管理；日用百货、五金交电、建筑装饰材料、化工产品（不含危险化学品）批发兼零售；酒店管理（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）；建筑工程、园林绿化工程、装饰工程的设计与施工（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营，经营范围、经营期限与许可证核定的一致）。

　　（6）截至2019年12月31日,湖北南国创新置业有限公司经审计的资产总额345,368.39万元，负债总额330,372.99万元，所有者权益14,995.40万元。

　　6、湖北森南房地产有限公司

　　（1）被担保人名称：湖北森南房地产有限公司

　　（2）注册地址：武昌区胭脂路附37号

　　（3）法定代表人：王昉

　　（4）注册资本：伍仟万元整，公司持有其100%股权。

　　（5）经营范围：房地产中介服务；商品房销售；场地租赁；物业服务；停车场服务；服装、五金交电、建筑装饰材料、家具、化工产品（不含危化品）的批发零售；对酒店行业的项目投资；园林工程、建筑装饰工程的设计、施工；市场营销策划；会议及展览服务；广告设计、制作、发布、代理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　（6）截至2019年12月31日,湖北森南房地产有限公司经审计的资产总额153,538.50万元，负债总额150,440.25万元，所有者权益3,098.25万元。

　　7、武汉临江荣城房地产开发有限公司

　　（1）被担保人名称：武汉临江荣城房地产开发有限公司

　　（2）注册地址：武汉市新洲区辛冲街龙腾大道38号

　　（3）法定代表人：熊宇静

　　（4）注册资本：肆亿陆仟零捌拾肆万壹仟捌佰元整，系公司控股子公司武汉明涛房地产有限公司的控股子公司，武汉明涛房地产有限公司持有其80%股权。

　　（5）经营范围：房地产开发，商品房销售，物业服务，建筑工程，装饰装修工程施工，建材（不含油漆）批发、零售，广告设计、制作，酒店管理（不含餐饮服务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　（6）截至2019年12月31日,武汉临江荣城房地产开发有限公司经审计的资产总额54,225.70万元，负债总额8,266.50万元，所有者权益45,959.20万元。

　　8、重庆康田洺悦房地产开发有限公司

　　（1）被担保人名称：重庆康田洺悦房地产开发有限公司

　　（2）注册地址：重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号【口岸贸易服务大厦】B1单元5楼503-1104室

　　（3）法定代表人：潘春雨

　　（4）注册资本：壹亿元整，公司持有其66%股权。

　　（5）经营范围：房地产开发经营(须取得相关资质或审批后方可从事经营)；房屋租赁；商品房销售代理；房地产信息咨询；物业管理；室内外装饰工程设计、施工(须取得相关资质或审批后方可从事经营)。

　　（6）截至2019年12月31日,重庆康田洺悦房地产开发有限公司经审计的资产总额74,111.40万元，负债总额73,911.48万元，所有者权益199.92万元。

　　9、深圳洺悦房地产有限公司

　　（1）被担保人名称：深圳洺悦房地产有限公司

　　（2）注册地址：深圳市光明区公明街道公明社区民生路426号海信大厦807

　　（3）法定代表人：钟永红

　　（4）注册资本：壹仟零贰拾万元整，公司持有其100%股权。

　　（5）经营范围：房地产销售；房地产经纪服务；房地产信息咨询服务；物业管理；房地产开发；房屋建筑工程；建筑装饰工程设计及施工。

　　（6）截至2019年12月31日,深圳洺悦房地产有限公司经审计的资产总额9.95万元，负债总额0万元，所有者权益9.95万元。

　　10、武汉南国洪广置业发展有限公司

　　（1）被担保人名称：武汉南国洪广置业发展有限公司

　　（2）注册地址：武汉市武昌区南湖中央花园会所

　　（3）法定代表人：畅文智

　　（4）注册资本：壹仟万元整，公司持有其100%股权。

　　（5）经营范围：商品房销售；批零兼营建筑材料、电线、电缆、五金制品；酒店管理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　（6）截至2019年12月31日,武汉南国洪广置业发展有限公司经审计的资产总额28,402.77万元，负债总额20,977.82万元，所有者权益7,424.95万元。

　　11、重庆六真房地产开发有限公司

　　（1）被担保人名称：重庆六真房地产开发有限公司

　　（2）注册地址：重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号【口岸贸易服务大厦】B1单元5楼503-465室

　　（3）法定代表人：潘春雨

　　（4）注册资本：贰仟万元整，公司持有其100%股权。

　　（5）经营范围：房地产开发（须取得相关资质或审批后方可从事经营）；房屋租赁；商品房销售代理；房地产信息咨询；物业管理；室内外装饰工程设计、施工（须取得相关资质或审批后方可从事经营）。

　　（6）截至2019年12月31日,重庆六真房地产开发有限公司经审计的资产总额139,188.91万元，负债总额138,409.32万元，所有者权益779.59万元。

　　三、担保目的和风险评估

　　1、由于公司及下属公司所处行业为资金密集型行业，公司又正处于经营规模扩大时期,对项目建设资金及流动资金需求量非常大。因此，从公司经营发展实际出发，需进一步加大融资能力，通过提供担保，解决上述公司经营中对资金的需求问题，有利于上述公司保持项目开发必需的周转资金，提高经济效益，公司能直接分享其经营成果。

　　2、公司本次对外担保对象均为公司下属公司，公司在担保期内有能力对经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，本次提请2019年度股东大会授权董事会审批对外担保的担保对象均为公司合并报表范围内的下属公司，财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高下属公司的融资能力，系出于公司加快主营业务发展的需要，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司累计对外担保总额为430,160万元（其中公司对控股子公司提供担保的总额为379,301万元），占公司最近一期经审计净资产（按公司2019年度经审计净资产406,891万元计）的105.72%。

　　公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、公司截止2019年12月31日经审计的财务报表；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2020年4月23日