南国置业股份有限公司关于设立南国置业资产支持专项计划的公告

　　证券代码：002305          证券简称：南国置业          公告编号：2020-027号

　　南国置业股份有限公司关于设立南国置业资产支持专项计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　为继续盘活存量资产和拓宽融资渠道，公司拟聘请符合要求的金融机构及中介机构作为项目的参与方，在南国置业自持物业范围中选择符合交易所挂牌要求的标的资产，设立“南国置业资产支持专项计划(CMBS)”（具体销售机构和管理人以发行时最终确定的主体为准，专项计划名称以最终获批的名称为准，以下简称“本次专项计划”或“专项计划”），进行资产证券化融资；且

　　(一)本次专项计划的实施不构成重大资产重组；

　　(二)本次专项计划的实施不存在重大法律障碍；

　　(三)本次专项计划尚需公司股东大会审议通过；

　　(四)本次专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。

　　公司于2020年4月22日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于设立南国置业资产支持专项计划的议案》，根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、本项目的基本情况

　　（一）发行方案：本专项计划将通过簿记或协议方式发行，发行后于深圳证券交易所挂牌。本次专项计划终止时的剩余资产由公司享有。

　　（二）交易结构：本专项计划为双SPV结构，先形成财产权信托，再将该财产权信托转让给专项计划，获取募集资金。标的物业的房屋所有权及其对应的土地使用权需作为抵押财产，为信托债权的本息及其他应付款项的偿还义务提供抵押担保，各相关主体合法享有的标的物业运营收入作为质押财产，为信托债权的本息及其他应付款项的偿还义务提供质押担保。专项计划设立后，管理人将对专项计划进行管理，以基础资产产生的现金流向资产支持证券持有人支付本金和收益。在专项计划存续期间，基础资产产生的现金流将按约定划入指定账户，由专项计划托管人根据管理人的分配指令对现金流进行分配。

　　（三）基础资产：资产证券化业务开展的基础是存在能够产生独立、可预测的现金流并可特定化的基础资产。本次专项计划的基础资产为由原始权益人在专项计划设立日转让给管理人的财产权信托受益权，以及基于该等受益权而享有的全部附属担保权益（如有）。（以实际发行产品时确定的基础资产定义为准）。

　　（四）发行额度：本次专项计划拟发行规模不超过人民币20亿元。

　　（五）发行期限：融资期限不超过18年，每3年开放回售赎回。

　　（六）证券分层：本次专项计划将设置优先级资产支持证券和次级资产支持证券。专项计划成立后，优先级资产支持证券将在证券交易所挂牌交易。次级资产支持证券由公司及指定主体持有。

　　（七）发行利率：优先级资产支持证券的发行利率将通过询价、协议发行或者簿记发行方式确定，优先级资产支持证券支付固定利率。

　　（八）增信措施：由本公司承担赎回义务，由中国电建地产集团有限公司按约定承担差额支付责任。在专项计划存续期内，如果出现财产权信托或专项计划未能按期还本付息，则由本公司及/或中国电建地产集团有限公司按约定承担差额支付责任。

　　融资规模、方式、期限和利率将根据基础资产净现金流情况和市场情况由本公司与相关方协商最终确定。

　　二、授权事宜

　　为提高本项目发行工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理本次授权额度内资产支持专项计划相关事宜，包括但不限于：

　　（一）依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及董事会决议，制定和实施具体方案；

　　（二）聘请相关中介机构，包括但不限于主承销商、发行载体管理机构/受托机构等；

　　（三）签署与本次授权额度内资产支持专项计划相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

　　（四）按照有关规定办理各项注册备案手续；

　　（五）完成其他相关工作。

　　三、专项计划对上市公司的影响

　　公司通过本次专项计划进行资产证券化融资，可以盘活存量资产、拓宽融资渠道，有利于更好地开拓公司业务。本次专项计划的实施，能够提高公司资金使用效率，优化资产结构。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第四次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2020年4月23日