南国置业股份有限公司
关于2019年度拟不进行利润分配的说明

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业        公告编号：2020-022号

　　南国置业股份有限公司

　　关于2019年度拟不进行利润分配的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、公司2019年度利润分配预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）2019年归属于上市公司股东的净利润为-354,571,895.91元。截止2019年12月31日，公司母公司利润表中实现净利润数104,668,416.28元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度提取法定盈余公积金10,466,841.63元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司正常运营的资金需求，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，公司计划2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本预案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、公司现金分红政策的执行情况

　　最近三年利润分配情况如下表：

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　　三、2019年度不进行利润分配的原因

　　受新冠疫情影响，我国经济短期下行压力明显增加，国内需求消费疲软，给房地产市场造成了冲击，公司目前也面临较大挑战。为满足公司业务发展的资金需求，综合考虑公司的经营发展情况，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益，公司决定2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。

　　本年度不进行利润分配符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　四、公司未分配利润的用途及使用计划

　　公司2019年度未分配利润用于应对疫情可能产生的经营风险，满足公司日常经营的流动资金需求，用以充实公司资金实力，为企业发展做准备。公司未来将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在盈利且现金能够满足公司持续经营发展的前提下，积极推行现金分配方式，保护和提高投资者的长远利益。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为，结合目前公司经营与发展情况，公司本次利润分配方案，符合公司实际运营情况，有利于公司的持续稳定和健康发展，分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》等规定，我们同意公司2019年度利润分配方案。

　　六、监事会意见

　　根据有关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾公司长远发展和股东利益，公司计划2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展，因此，我们同意本次不进行利润分配的方案。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月23日