东莞铭普光磁股份有限公司
关于对外投资的公告

　　证券代码：002902          证券简称：铭普光磁         公告编号：2020-038

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日与自然人李作华、自然人张泽龙、深圳市宇轩电子有限公司（以下简称“宇轩电子”或“标的公司”）签订了《关于深圳市宇轩电子有限公司之增资与收购协议》（以下简称“收购协议”）。

　　根据收购协议安排，公司拟使用自有资金人民币2,000万元认缴宇轩电子新增注册资本人民币550万元，占增资后注册资本的20%。其余1,450万元入宇轩电子资本公积。增资完成后，公司再以自有资金人民币3,100万元受让自然人李作华、自然人张泽龙持有宇轩电子31%的股权。交易完成后，公司将持有宇轩电子51%的股权。

　　（二）董事会审议投资议案的表决情况

　　公司第三届董事会第二十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资的议案》。本次对外投资属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议,独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

　　（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　1、李作华，性别男，中国国籍，身份证号：4201141978********。李作华先生持有宇轩电子90%股权，为宇轩电子实际控制人。

　　2、张泽龙，性别男，中国国籍，身份证号：4224271968********。

　　李作华、张泽龙与公司不存在关联关系，也不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　上述交易对手方均不属于失信被执行人情况。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）投资方式

　　公司对宇轩电子的投资方式为货币资金，货币资金来源为公司自有资金。

　　（二）基本情况

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　　（三）投资前后的股权结构

　　1、本次交易前，宇轩电子股权结构如下：

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　　2、增资后，宇轩电子股权结构如下：

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　　3、本次交易后，宇轩电子股权结构如下：

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　　（四）主要财务指标（经审计）

　　单位：元

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　　（五）标的资产评估情况

　　公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司就拟股权转让涉及的深圳市宇轩电子有限公司股东全部权益进行了资产评估，并出具了中企华评报字（2020）第3327号的评估报告。

　　评估对象：深圳市宇轩电子有限公司的股东全部权益价值。

　　评估范围：被评估单位的全部资产及负债。

　　资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产和递延所得税资产，负债为流动负债和非流动负债。

　　评估基准日：2020年3月31日

　　价值类型：市场价值

　　评估方法：资产基础法、收益法

　　评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：

　　评估基准日，深圳市宇轩电子有限公司母公司报表口径下总资产账面价值为12,107.81万元，总负债账面价值为9,677.30万元，净资产账面价值为2,430.51万元.收益法评估后的股东全部权益价值为8,063.72万元，增值额为5,633.21万元，增值率为231.77%。

　　深圳市宇轩电子有限公司合并报表口径下总资产账面价值为13,310.26万元，总负债账面价值为11,343.37万元，净资产账面价值为1,966.89万元。收益法评估后的股东全部权益价值为8,063.72万元，增值额为6,096.83万元，增值率为309.97%。

　　（六）权属状况说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、投资协议的主要内容

　　甲方：东莞铭普光磁股份有限公司

　　法定代表人：杨先进

　　住所：广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号1号楼

　　乙方一：李作华

　　身份证号：4201141978********

　　住址：广东省深圳市龙岗区松源路1号茵悦之生花园三期12号楼C单元7E

　　乙方二：张泽龙

　　身份证号码：4224271968********

　　住所：广东省深圳市龙岗区松源路1号茵悦之生花园三期12号楼C单元7E

　　（乙方一、乙方二为深圳市宇轩电子有限公司全体股东，以下合称“宇轩电子股东”或“乙方”。）

　　丙方：深圳市宇轩电子有限公司

　　统一社会信用代码：914403007938699953

　　地址：深圳市坪山新区坪山办事处沙湖社区金碧路292号

　　法定代表人：李作华

　　第一条 增资前丙方股权结构

　　各方确认，本轮增资之前，丙方的股权结构为：

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　　第二条  增资

　　2.1  本次增资由甲方以人民币2,000万元认缴丙方新增注册资本人民币550万元，其余1,450万元入丙方资本公积。增资完成后，甲方对丙方注册资本出资额为人民币550万元，占增资后注册资本的20%。

　　2.2  本次增资完成后，丙方的注册资本由人民币2,200万元增加至人民币2,750万元。

　　2.3  如果本协议第四条所述先决条件均已成就，甲方在收到丙方指示后的十五个工作日内，一次性缴付上述增资款至丙方指定的丙方账户，并由丙方聘请的会计师事务所出具《验资报告》。

　　2.4  乙方一致同意上述增资且放弃优先增资及等比例增资等权利。

　　第三条  增资其他事宜

　　3.1  本次增资后，丙方股权结构如下：

　　■

　　3.2 自本次增资工商登记完成之日起，甲方将根据所持股权比例行使股东权利并承担股东义务。截至本协议签署之日前的资本公积、累计未分配利润亦将由新老股东按照股权比例共享。

　　3.3  本次增资的验资、工商变更登记手续所需费用由丙方承担。

　　3.4  丙方应于甲方根据本协议约定增资款支付后的十五个工作日内办理本次增资的工商变更登记并向甲方提供完成变更登记的相关证明文件。

　　3.5  各方一致同意，尽管在本协议、公司章程和/或其他文件中有任何限制性约定，如未来因任何原因需要由乙方向甲方有对价或无对价转让其所持的公司股权，本协议各相关方兹此同意并配合该等股权转让，放弃其拥有的优先购买权，并积极配合签署相关文件或作出相应行为，以完成工商变更。

　　第四条 缴付增资款的先决条件

　　除非本协议另有规定，如果以下任何一项条件未实现，而且甲方也没有以书面形式表示同意放弃该项条件，则甲方有权拒绝履行本协议约定的缴付增资款的义务：

　　4.1  各方一致同意并正式有效签署了本协议。

　　4.2  丙方已经积极配合甲方进行尽职调查，应甲方要求充分、真实、完整地提供了有关公司的资产负债、权益、对外担保及发展计划和资产证券化安排等甲方必需的相关信息。

　　4.3  丙方在本协议项下所作陈述和保证在增资款项缴付之日或之前均没有重大不实或遗漏。

　　4.4  自本协议签署日起，丙方的状况（在合并报表基础上）没有发生重大不利变化（包括不存在对公司的状况或公司或各方履行本协议义务的能力造成重大不利影响）。

　　4.5  除已向甲方充分告知的以外，丙方未出现违反中国法律的情况，未作为诉讼、仲裁的一方当事人，或受到行政处罚和调查。

　　4.6  丙方已召开股东会，乙方、丙方均同意本协议项下增资、放弃优先增资等优先权并签署了相应的股东会决议。

　　第五条 估值及后续合作

　　5.1  各方一致同意并确认，本次对丙方增资前，丙方的估值为8,000万元。该估值依据对丙方的审计及评估结果，经各方友好协商确定。

　　5.2  各方一致同意并确认，此次增资为甲方与乙方、丙方合作的第一步，后续甲方将按照增资后10,000万元的估值，以3,100万元受让乙方持有丙方 31% 股权。

　　5.3  乙方承诺丙方2020-2022年销售额、净利润分别为人民币：

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　　业绩承诺补偿期限为2020年-2022年：标的公司2020年、2021年、2022年的净利润分别不低于人民币1,300万元、1,500万元、1,800万元。

　　5.4  款项支付

　　各方一致同意并确认，甲方收购乙方持有的丙方31%股权，股权过户完成后支付16%，剩余15%三年支付对价，第一年支付5%，第二年支付5%，第三年支付5%。

　　5.5  业绩补偿

　　如2020年度或2021年度，标的公司当年累计实际完成净利润未达到累计承诺净利润的90%，则承诺方应在当年度即履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（截至当年年末累计净利润承诺数－截至当年年末累计实际利润数）÷业绩承诺期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司购买相应标的资产的总对价－累计已补偿金额。

　　如2020年度或2021年度，标的公司当年累计实际完成净利润均达到或超过累计承诺净利润90%但未达到100%，则当年度无需履行补偿义务。如2022年度标的公司当年累计实际完成净利润未达到累计承诺净利润的100%，在上市公司2022年的年度报告（包括专项意见）披露后，承诺方应当履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（业绩承诺期间各年度累计净利润承诺数－业绩承诺期间各年度累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司收购标的资产的总对价－累计已补偿金额。

　　若触发业绩补偿义务，承诺方优先以甲方尚未支付的股权对价进行补偿，补偿金额不足，承诺方应以现金补偿。乙方所持有标的的49%股权在业绩承诺期不能办理质押、委托持股、向第三方出售等，在业绩未达成时，乙方在现金补偿不足时，乙方应以持有的标的49%的股权进行补偿。

　　5.6  标的公司治理结构

　　各方一致同意并确认，增资与股权收购完成后，标的公司将由新股东甲方和乙方共同确定公司治理结构。在董事会、监事会席位中甲方委派的董事、监事名额一半以上。

　　甲方向丙方委派财务负责人，负责标的公司财务总体管理，并由财务负责人任命出纳人员，管理与银行存款和现金管理等出纳职责相关的物品和资料，包括但不限于标的公司公章、银行预留印鉴、网络银行uKey等。

　　自本协议生效之日起，甲方可对标的公司的经营管理进行指导，且乙方、丙方应及时向甲方通报标的公司的所有重大经营信息。

　　在本协议签订后至标的股权过户至甲方名下期间，标的公司原股东应清理占用标的公司资金的情况，并不得发生新的占用标的公司资金的情况；标的公司在上述期间，不得进行分红。

　　5.7  过渡期安排

　　在本协议签订后至标的股权过户至甲方名下期间，乙方应促使标的公司妥善保管标的公司财产，并维持标的公司的正常经营活动。

　　在本协议签订后至标的股权过户至甲方名下期间，标的公司存在的任何负债、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚、索赔及其他任何争议事项（包括但不限于标的公司原股东占用标的公司的资金、期间不得进行分红），均与甲方无关，由乙方负责处理并承担相应责任。

　　5.8  各方一致同意并确认，本次增资完成之日起36个月内，甲方即对丙方的后续增资、收购拥有优先权和排他权。

　　第六条  丙方的财务会计、业务运营与信息披露

　　6.1  财务、会计：

　　（1）丙方每年财务报表须经具有证券从业资格的会计师事务所审计。该会计师事务所由甲方指定。

　　（2）丙方需定时及不定时向甲方提供如下信息：增资完成后，应每个月提供财务报表，包括丙方及其控股子公司的利润表、资产负债表和现金流量表；丙方于每个财务年度结束后4个月内提交由会计师事务所审计的年度财务报告，并在每年6月30日前召开年度股东会会议；以及与甲方利益相关的其它一切丙方的运营及财务方面的重大信息。

　　（3）甲方有权在其认为合适的时候检查丙方的财务运作情况，包括但不限于查阅会计凭证、账簿等单据和凭证，以及查阅财务系统，丙方应积极配合。

　　6.2  信息披露

　　乙方、丙方应就重大事项或可能对丙方造成潜在重大义务的事项及时书面通知甲方，并按照深圳证券交易所以及中国证监会的相关规定和要求，配合甲方做好信息披露工作。

　　6.3  各方一致同意，将根据甲方聘请的中介机构意见及中国证监会监管要求，对本条内容进行协商修订。

　　第七条 各方的陈述和保证

　　7.1  各方，如为实体，则均是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的主体；如为自然人，则均是根据中华人民共和国法律具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；丙方作为融资方具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的权利和授权。

　　7.2  乙方和丙方签署及履行其在本协议项下的义务，并不违反：（A）适用于其的任何法律、行政法规、部门规章、规范性意见、判决、裁定或命令；（B）乙方和丙方的公司章程或营业执照；（C）乙方和丙方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定。

　　7.3  乙方和丙方已取得及履行完毕签署及履行本协议所需的一切必要的内部批准、授权或其他相关手续，并已取得及履行完毕签署本协议所需的一切政府部门的批准、同意或其他相关手续。本协议由乙方和丙方的法定代表人或授权代表有效签署。

　　7.4  本协议对乙方和丙方构成合法、有效并具有法律约束力的义务。

　　7.5  乙方和丙方对公司资本的陈述和保证如下：

　　（1）至本协议签署之时，丙方的注册资本为人民币2,200万元，不存在任何使丙方目前或将来有义务转让其注册资本中的任何股份的优先认购权、可转让证券、或其他未行使的权利、期权、对赌安排或承诺。

　　（2）丙方的注册资本已经依据中国法律和章程足额缴付。

　　（3）根据本协议条款将向甲方转让的股份应当：（A）获得合法授权而有效发行，且不违反其他股东的任何优先权或类似权利；（B）根据丙方当时有效的章程确定；（C）根据本协议条款之规定，具有与公司其他股份相同的在公司当时有效的章程所载明的权利和特权；和（D）其上不存在任何请求权、留置权、指控、质押权、抵押权、信托权等权利限制。

　　7.6  丙方向甲方提供的所有文件、资料、报表和凭证是准确、真实、完整和有效的，并且以复印件形式提供的文件均与原件相符。

　　7.7  至本协议签署之时，不存在任何针对乙方、丙方且单独或总体地对乙方、丙方履行本协议项下义务的能力或对乙方、丙方的主要资产产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对乙方、丙方履行本协议项下义务的能力或对乙方、丙方的主要资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。

　　7.8  除了有关财务报表已经披露的财务资料外，丙方不存在未向甲方披露的目前可以合理预见的任何重大负债、预计负债、或有负债，亦不存在任何与本协议有关的由乙方、丙方作为一方签署、并可能对本次增资产生重大不利影响的合同、协议、文件、信息或债务、义务。

　　7.9  乙方、丙方在此向甲方作出陈述和保证，附件一所列的任一事项截至本协议签署之日在各方面都是真实和准确的。

　　7.10甲方签署及履行其在本协议项下的义务，是在其权力范围内的，并且不违反（A）适用于甲方的任何法律、行政法规、部门规章、规范性意见、判决、裁定或命令；（B）甲方的公司章程或合伙协议或营业执照；（C）甲方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定。

　　7.11  甲方提供的所有文件、资料、报表和凭证是准确、真实、完整和有效的，并且以复印件形式提供的文件均与原件相符。

　　第八条 乙方和丙方的承诺

　　8.1  乙方承诺对丙方业务运营相关的资产权属的完整性和合法性承担责任。

　　8.2  乙方和丙方承诺，在本次增资后至甲方向乙方收购其持有的丙方的31%股权过户日之前，甲方有权向丙方董事会指派一名董事，参与丙方在此期间的经营管理工作。

　　8.3  乙方对本次增资前丙方的或有负债与或有事项承担责任，已向甲方披露的情形除外。

　　8.4  乙方同意、保证和承诺：其（或其任何关联方）均不与公司进行任何形式的同业竞争。

　　8.5  在丙方任职的股东、董事、高级经营管理人员应与丙方签订劳动合同和不竞争协议，并保证在其任职期间及离职后三年内不得从事与丙方有竞争的行业。

　　8.6  丙方在进行后续融资时，甲方有权在同等条件下优先参与后续投资。乙方、丙方保证后续融资价格不低于甲方增资价格，若丙方后续融资价格低于甲方增资价格，各方一致同意按照该次融资的价格对甲方所持丙方的权益比例进行调整，乙方、丙方应负责承担该等调整相关的所有费用。

　　第九条 违约事项

　　9.1  各方均有义务诚信、全面遵守本协议。一方不履行合同、不完全履行合同或者履行合同不符合约定的条件的（无论是由于作为或是不作为），均构成违约事件，违约方应当承担违约责任。

　　9.2  丙方如未能按照本协议约定的期限办理本次增资手续，则甲方有权解除本协议，并要求乙方、丙方连带向甲方支付违约金，违约金为甲方本次增资金额的10%。甲方亦有权不解除本协议，而要求乙方和丙方继续履行协议，并要求其按照本款规定支付违约金。

　　9.3  甲方如未能按照本协议约定的期限支付增资款，则丙方有权解除本协议，并要求甲方向丙方支付违约金，违约金为甲方本次增资金额的10%。丙方亦有权不解除本协议，而要求甲方继续履行协议，并要求其按照本款规定支付违约金。

　　9.4  除本协议另有约定外，任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。

　　9.5  除本协议另有约定以外，乙方中的各方应分别承担其本协议项下的义务，互不对其他各方的义务承担连带责任。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的和对公司的影响

　　宇轩电子的主营业务为电子元器件类变压器、电感、分离器、适配器的研发、生产与销售，经营业务与公司业务相契合，自动化程度较高，通过收购宇轩电子，能有效的进行产业整合，发挥协同效应。同时，宇轩电子具有一批优质的客户资源，将宇轩电子纳入控股子公司可以实现优质客户共享，有利于提升公司的核心竞争力，对公司未来发展具有积极推动意义。

　　2、存在的风险

　　（1）管理整合风险

　　本次对外投资完成后，宇轩电子将成为公司的控股子公司，因不同企业存在不同的管理模式、管理思路和管理风格，企业文化存在一定的差异，在团队融合、管理整合过程中存在一定的风险。

　　（2）效益不达预期风险

　　未来的市场环境存在不确定性，如果市场上的供求关系、竞争格局发生重大变化，标的公司的经营业绩存在无法达到预期水平的可能。

　　（3）商誉减值风险

　　本次对外投资属于非同一控制下企业合并，标的公司的估值溢价较大，由此形成的商誉额度较大，若商誉发生减值，公司业绩将受到影响。

　　（4）其他不确定性风险

　　公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　3、《关于深圳市宇轩电子有限公司增资及收购协议》；

　　4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020]006574号《深圳市宇轩电子有限公司审计报告》。

　　特此公告。

　　东莞铭普光磁股份有限公司董事会

　　2020年4月23日