深圳科瑞技术股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002957         证券简称：科瑞技术         公告编号：2020-011

　　深圳科瑞技术股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2020 年4月22日以现场会议和通讯方式召开。本次董事会会议通知及会议材料已于2020年4月17日以电子邮件方式向公司全体董事发出。会议由董事长PHUA LEE MING先生主持。本次会议应出席董事9人（含3位独立董事），实际出席董事9人。公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《公司2019年度总经理工作报告》

　　与会董事认真听取了公司总经理所作的《2019年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2019年度公司的生产经营与管理情况。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（二）审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　公司独立董事曹广忠、韦佩、郑馥丽，原独立董事薛建中、李世玮、王彬分别向公司董事会递交了2019年度独立董事述职报告，并将在公司 2019年度股东大会上进行述职。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年度董事会工作报告》。

　　（三）审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　2019年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，公司2019年度实现营业收入1,871,951,550.71元，利润总额为338,443,595.86元，归属于上市公司股东的净利润为261,699,335.74元。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议。

　　公司监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《2019年度财务决算报告》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（四）审议通过《公司2020年度财务预算报告》

　　根据《公司章程》的相关规定，公司以2019年度经审计的财务报告为基础，分析预测了公司面临的市场、投资环境、行业状况及经济发展前景，参考了公司近几年的经营业绩及现时的经营能力，按合并报表的要求，依据公司2020年生产经营发展计划确定的经营目标，本着稳健、谨慎的原则，编制了《2020年度财务预算报告》。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议。

　　公司监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《2020年度财务预算报告》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（五）审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》

　　与会董事认真审议了《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》，认为报告及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议。

　　公司监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-014）等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（六）审议通过《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。2019年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　公司监事会对该事项发表了明确同意意见，保荐机构对该事项出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容及《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-013）等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（七）审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规章制度的要求，对内部控制情况进行了全面检查，在查阅公司各项管理制度、了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上，对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　截至2019年12月31日，公司已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康长效发展。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事、监事会均对该事项发表了明确同意意见，保荐机构对该事项出具了专项核查意见，具体内容及《2019年度内部控制自我评价报告》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（八）审议通过《公司2019年度内部控制规则落实自查表》

　　根据深圳证券交易所对中小企业板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司2019年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　公司监事会对该事项发表了明确同意意见，保荐机构对该事项出具了专项核查意见，具体内容及《内部控制规则落实自查表》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（九）审议通过《公司2019年度利润分配预案》

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司目前实际经营情况，从全体股东长远利益考虑，经公司董事会审议，以截止至2019年12月31日公司总股本 410,000,000为基数，向全体股东每10股派送现金股利2元（含税），共计人民币8,200万元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。2019年度公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案符合公司确定的利润分配政策，有利于全体股东共享公司经营成果，符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事、监事会均对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《关于公司2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-021）详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（十）审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务。其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保证审计工作的连续性，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年。2019年度，公司给予天健会计师事务所（特殊普通合伙）的年度审计费用为100万元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见，具体内容及《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-018）详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关内容。

　　（十一）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　公司独立董事、监事会均对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（十二）审议通过《公司2020年第一季度报告》

　　与会董事认真审议了《2020年第一季度报告》全文及正文，认为报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　公司监事会均对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《2020年第一季度报告全文》及《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-016）等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（十三）审议通过《关于调整使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理投资范围的议案》

　　为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营和募集资金正常使用的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，为进一步明确闲置募集资金及自有资金进行现金管理的投资范围，公司拟将闲置募集资金及自有资金现金管理投资范围由原“投资期限不超过12个月的低风险、流动性好的保本型理财产品，发行主体为商业银行”调整为“使用闲置募集资金进行现金管理的投资范围为投资期限不超过12个月的低风险、流动性好的保本型理财产品，发行主体为商业银行、证券公司等金融机构；使用自有资金进行现金管理的投资范围为投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好的低风险投资产品，发行主体为商业银行、证券公司等金融机构。不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。”，并使用闲置募集资金不超过人民币40,000.00万元（含本数）和闲置自有资金不超过人民币90,000.00万元（含本数）进行现金管理，投资产品的期限不超过12个月，在上述额度内，可循环滚动使用。授权总经理签署相关合同文件，由财务部门负责具体组织实施。有效期自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意意见，保荐机构对该事项出具了专项核查意见，具体内容及《关于调整使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理投资范围的公告》（公告编号：2020-017）等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关内容。

　　（十四）审议通过《关于2019年度公司董事、高级管理人员及核心技术人员薪酬的议案》

　　经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司2019年度董事、高级管理人员及核心技术人员薪酬发放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司董事、高级管理人员及核心技术人员除上述领取薪酬、津贴情况外，未在公司及关联企业享受其他待遇和退休金计划。公司非员工董事、独立董事除领取津贴外，不享有本公司其他福利待遇。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，具体内容及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关内容。

　　（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司拟根据中华人民共和国财政部发布的相关规定，执行新的企业会计政策。本次会计政策的变更是根据财政部最新颁布及修订的会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定。

　　本次会计政策变更是根据财政部颁布及修订的相关会计准则的规定进行的调整，符合会计政策相关法律法规的规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事、监事会均对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-019）等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关内容。

　　（十六）审议通过《关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　根据实际经营需要，2020年度公司及其控股子公司拟向合作银行申请人民币额度不超过12.1亿元的综合授信，授信品类包括但不限于公司日常生产经营的长、短期贷款、银行承兑汇票、票据池、贸易融资、保函、信用证、外汇衍生产品等。上述综合授信额度不等同于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。同时，为提高工作效率，及时办理资金融通业务，董事会授权公司总经理根据实际经营情况，在总额度内全权处理公司及控股子公司向银行申请授信额度相关的一切事务。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-020）。

　　（十七）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　《公司章程》全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（十八）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议。

　　《股东大会议事规则》全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（十九）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议。

　　《募集资金管理制度》全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（二十）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议。

　　《对外投资管理制度》全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（二十一）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　《总经理工作细则》全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（二十二）审议通过《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　《内幕信息知情人管理制度》全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（二十三）审议通过《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，由于上述第二、三、四、五、九、十、十一、十三、十四、十七、十八、十九、二十项议案尚需提交股东大会审议通过后生效，提议于2020年5月18日召开2019年度股东大会审议上述议案。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-023）。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、国海证券股份有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司调整使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理投资范围的核查意见；

　　5、国海证券股份有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见；

　　6、国海证券股份有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司2019年度内部控制规则落实自查表的核查意见；

　　7、国海证券股份有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见；

　　8、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（天健审〔2020〕7-329号）。

　　特此公告！

　　深圳科瑞技术股份有限公司董事会

　　2020年4月23日