广西柳州医药股份有限公司
关于增加部分募集资金投资项目实施主体的公告

　　证券代码：603368          证券简称：柳药股份          公告编号：2020-039

　　转债代码：113563          转债简称：柳药转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟增加实施主体的募集资金投资项目名称：广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“南宁中药饮片产能扩建项目”。

　　● 增加实施主体情况：“南宁中药饮片产能扩建项目”原实施主体为公司全资子公司广西仙茱中药科技有限公司（以下简称“仙茱中药科技”），现增加公司自身作为实施主体，即由公司和仙茱中药科技作为该募投项目的共同实施主体，其他内容保持不变。

　　● 本次增加部分募投项目实施主体事项不会对公司经营、财务状况产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，公司公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计802.20万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用1,998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,221.96万元。上述募集资金于2020年1月22日到账，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2020年1月23日出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。

　　（二）募集资金投资项目的基本情况

　　根据《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

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　　二、本次增加募集资金投资项目实施主体的基本情况

　　（一）本次增加募投项目实施主体的基本情况

　　“南宁中药饮片产能扩建项目”投资总额为25,000.00万元，主要建设中药饮片生产车间、仓库、办公中心、研究中心、检验中心等，实施主体为广西仙茱中药科技有限公司（以下简称“仙茱中药科技”）。结合公司募投项目的实施进展及业务发展的需要，公司拟增加自身作为“南宁中药饮片产能扩建项目”的实施主体，即由公司和仙茱中药科技作为该募投项目的共同实施主体。具体情况如下：

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　　除新增公司作为“南宁中药饮片产能扩建项目”实施主体外，募投项目其他内容保持不变。

　　（二）本次增加募投项目实施主体的具体原因

　　根据公司实际情况及发展规划，为有效整合公司内部资源，降低经营管理成本，提高募投项目在建设实施过程中及建成投产后的运营能力，公司拟增加自身作为“南宁中药饮片产能扩建项目”的实施主体，即由公司与仙茱中药科技共同作为该募投项目的实施主体。本次增加募投项目实施主体，符合公司实际情况和募投项目运作需要，有利于增强公司中药饮片生产、销售业务的整体性和协同性，加快募投项目实施进度，尽快实现投资效益。

　　三、本次增加募集资金投资项目实施主体的影响

　　本次增加部分募投项目实施主体事项，是公司基于客观实际情况作出的审慎决定，有利于公司整体规划及合理布局，提高募集资金使用效率，提升公司规模优势和全产业链整合优势，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司与全体股东利益的最大化。

　　四、本次增加募集资金投资项目实施主体的审议程序

　　2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，同意增加公司自身作为“南宁中药饮片产能扩建项目”的实施主体。公司独立董事、监事会、保荐机构均对上述事项发表同意意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）保荐机构核查意见

　　公司增加部分募集资金投资项目实施主体事项已经第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。公司本次拟增加自身作为“南宁中药饮片产能扩建项目”的实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合公司经营需要。

　　因此，保荐机构同意公司此次增加部分募集资金投资项目实施主体事项。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次增加募投项目“南宁中药饮片产能扩建项目”实施主体的事项，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定。本次募投项目实施主体的增加，符合公司战略发展的需要，未改变募投项目的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司本次增加该募投项目实施主体的事项。

　　（三）监事会意见

　　本次增加公司自身作为募投项目“南宁中药饮片产能扩建项目”的实施主体，是根据当前业务开展的实际需要做出的审慎决定，便于募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率、节约公司运营成本，该事项不属于募投项目的实质性变更，不涉及变更募集资金投向和变相改变募集资金用途，也不存在损害公司和全体股东合法利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。综上，监事会同意公司增加该募投项目实施主体。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十三日