广西柳州医药股份有限公司关于2020年度综合授信额度内公司及控股子公司预计担保及授权的公告

　　证券代码：603368          证券简称：柳药股份          公告编号：2020-041

　　转债代码：113563          转债简称：柳药转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：

　　1、柳州桂中大药房连锁有限责任公司（以下简称“桂中大药房”）

　　2、广西南宁柳药药业有限公司（以下简称“南宁柳药”）

　　3、广西桂林柳药药业有限公司（以下简称“桂林柳药”）

　　4、广西玉林柳药药业有限公司（以下简称“玉林柳药”）

　　5、广西百色柳药药业有限公司（以下简称“百色柳药”）

　　6、广西仙茱中药科技有限公司（以下简称“仙茱中药科技”）

　　7、广西万通制药有限公司（以下简称“万通制药”）

　　8、广西新友和古城大药房有限责任公司（以下简称“新友和”）

　　● 本次预计担保金额及已实际为其提供担保的余额：广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟为上述控股子公司在综合授信额度内提供35亿元人民币的担保额度，已实际为控股子公司提供的担保余额为149,900.00万元。

　　● 本次是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为确保公司及控股子公司正常生产经营和长远发展需要，提高融资效率、降低融资成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据公司及控股子公司对2020年借款担保需求的预测，公司拟在2020年度综合授信额度内对控股子公司提供担保，并提请股东大会授权董事会及其授权主体具体办理相关事宜。具体情况如下：

　　1、对外担保额度概述

　　公司2020年在拟向银行等金融机构申请人民币总额不超过65亿元的综合授信额度内，为控股子公司提供35亿元人民币的担保额度，控股子公司实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。

　　2、担保期限及相关授权

　　本次担保额度的授权期限为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开前一日止。

　　为提高公司决策效率、及时办理融资业务，在股东大会批准的前提下，授权董事会在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。在相关担保协议签署前，授权公司经营班子根据银行等金融机构的要求在担保额度范围内，合理调剂各控股子公司的担保额度，决定实际发生的担保形式、期限和金额等具体事宜，并签署与担保相关的合同及其他文件。在超出上述额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　（二）内部决策程序

　　2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于2020年度综合授信额度内广西柳州医药股份有限公司及控股子公司预计担保及授权的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）柳州桂中大药房连锁有限责任公司

　　1、住所：柳州市鱼峰区官塘大道68号

　　2、法定代表人：肖俊雄

　　3、注册资本：6,130万元

　　4、经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、医疗用毒性药品零售；医疗器械销售；化学试剂（危险化学品除外）、玻璃仪器、消毒杀虫品（危险化学品除外）、日用杂品、化妆品销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；保健食品 、特殊医学用途配方食品、日用百货、防疫用品（药品和医疗器械除外）、五金交电、家用电器、洗涤用品零售；农副产品销售；房屋和场地租赁；技术咨询服务、会议展览服务；设计、制作、发布国内各类广告；商务服务（金融、证券、保险、期货业务除外）；道路普通货物运输。

　　5、与上市公司的关系：桂中大药房为公司全资子公司，公司持有桂中大药房100%的股权。

　　6、主要财务指标：

　　截至2019年12月31日，资产总额726,159,480.70元，负债总额389,517,727.64元（其中银行贷款总额10,000,000.00元、流动负债总额389,517,727.64元），资产净额336,641,753.06元；2019年度营业收入1,905,999,087.12元，净利润111,245,167.35元（以上数据已经审计）。

　　（二）广西南宁柳药药业有限公司

　　1、住所：南宁市国凯大道7号

　　2、法定代表人：朱朝阳

　　3、注册资本：1,980万元

　　4、经营范围：药品的批发，医疗器械、食品的销售（以上项目凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销售：玻璃仪器，化妆品，消毒产品（除药品、医疗器械外），包装材料，日用百货，化学试剂（除药品、危险化学品外）；货物运输代理，仓储服务（除危险化学品），装卸搬运服务（除高空作业），道路货物运输（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；医院管理服务，健康信息咨询服务，医药技术信息服务（以上项目不含治疗和医疗咨询以及国家有专项规定的项目）；医疗设备维修（除特种设备），医疗设备租赁服务；办公室设备租赁服务；房屋租赁，场地出租；会议展览服务。

　　5、与上市公司的关系：南宁柳药为公司控股子公司，公司持有南宁柳药53%的股权。

　　6、主要财务指标：

　　截至2019年12月31日，资产总额2,545,969,304.32元，负债总额2,291,510,709.32元（其中银行贷款总额680,000,000.00元、流动负债总额2,291,510,709.32元），资产净额254,458,595.00元；2019年度营业收入4,321,332,050.32元，净利润85,149,391.52元（以上数据已经审计）。

　　（三）广西桂林柳药药业有限公司

　　1、住所：桂林市七星区朝阳路高新区信息产业园D-08号2栋厂房

　　2、法定代表人：朱朝阳

　　3、注册资本：1,000万元

　　4、经营范围：药品的批发（凭有效许可证经营）；医疗器械销售（凭有效许可证经营）；食品经营（凭有效许可证经营）；玻璃仪器、化妆品、防疫用品、日用百货、化学试剂（除药品、危险化学品外）的销售；货物运输代理、仓储服务（危险品除外）；装卸搬运；普通道路货物运输（凭有效许可证经营）；医疗机构医药管理服务（凭有效许可证经营）；商务服务；营养健康信息咨询、医药技术信息咨询；办公室设备租赁；房屋租赁、场地租赁；会议展览服务。

　　5、与上市公司的关系：桂林柳药为公司全资子公司，公司持有桂林柳药100%的股权。

　　6、主要财务指标：

　　截至2019年12月31日，资产总额730,013,739.37元，负债总额694,857,375.69元（其中银行贷款总额0元、流动负债总额694,857,375.69元），资产净额35,156,363.68元；2019年度营业收入1,104,337,415.47元，净利润16,372,349.22元（以上数据已经审计）。

　　（四）广西玉林柳药药业有限公司

　　1、住所：玉林市玉州区城站路10号（玉林市城南城市信用社金融大厦1楼）

　　2、法定代表人：朱朝阳

　　3、注册资本：1,000万元

　　4、经营范围：药品的批发（凭有效许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、玻璃仪器、化妆品、防疫用品、日用百货、化学试剂（除药品、危险化学品外）的销售；货物运输代理及仓储服务；装卸搬运；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）（上述项目除危险化学品）；接受医疗机构委托从事医药管理服务；营养健康咨询服务；医药技术信息咨询；办公设备租赁服务；房屋租赁，场地出租；会议及展览服务。

　　5、与上市公司的关系：玉林柳药为公司全资子公司，公司持有玉林柳药100%的股权。

　　6、主要财务指标：

　　截至2019年12月31日，资产总额316,287,389.17元，负债总额274,490,143.67元（其中银行贷款总额0元、流动负债总额274,490,143.67元），资产净额41,797,245.50元；2019年度营业收入707,690,274.03元，净利润9,538,464.21元（以上数据已经审计）。

　　（五）广西百色柳药药业有限公司

　　1、住所：广西百色市右江区大旺路1-5号百色荣新机械厂二区16栋4至11号库

　　2、法定代表人：朱朝阳

　　3、注册资本：1,000万元

　　4、经营范围：药品批发（凭有效许可证经营），医疗器械销售（凭有效许可证经营），食品经营（凭有效许可证经营），玻璃仪器、化妆品、防疫用品、日用百货、化学试剂（除药品、危险化学品外）的销售，药品物流配送（含冷链）技术应用和设施建设，药品物流质量安全控制技术服务，普通货物仓储服务（除危险化学品外），普通货物道路运输（除危险化学品外），装卸搬运，医院药库管理服务，商务服务，营养健康咨询服务，医药技术信息咨询，医疗设备维修，医疗设备租赁服务。

　　5、与上市公司的关系：百色柳药为公司全资子公司，公司持有百色柳药100%的股权。

　　6、主要财务指标：

　　截至2019年12月31日，资产总额323,980,786.71元，负债总额301,744,356.85元（其中银行贷款总额0元、流动负债总额301,744,356.85元），资产净额22,236,429.86元；2019年度营业收入464,369,665.82元，净利润5,740,096.18元（以上数据已经审计）。

　　（六）广西仙茱中药科技有限公司

　　1、住所：南宁市国凯大道7号

　　2、法定代表人：何春花

　　3、注册资本：3,000万元

　　4、经营范围：中药材、中药饮片、食品的技术研发和技术服务；医药技术的技术服务；药品的生产和销售（以上项目凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；食品的生产和销售（以上项目凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；农副产品的初级加工和销售（仅限初级农产品）；道路货物运输（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；仓储服务（除危险化学品）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　5、与上市公司的关系：仙茱中药科技为公司全资子公司，公司持有仙茱中药科技100%的股权。

　　6、主要财务指标：

　　截至2019年12月31日，资产总额163,089,992.61元，负债总额101,323,535.93元（其中银行贷款总额0元、流动负债总额101,323,535.93元），资产净额61,766,456.68元；2019年度营业收入193,188,938.56元，净利润19,725,093.60元（以上数据已经审计）。

　　（七）广西万通制药有限公司

　　1、住所：南宁市中尧南路东二里16号

　　2、法定代表人：朱朝阳

　　3、注册资本：1,898.50万元

　　4、经营范围：医药制造（具体项目以审批部门批准为准）；普通货运（具体项目以审批部门批准为准）。

　　5、与上市公司的关系：万通制药为公司控股子公司，公司持有万通制药60%的股权。

　　6、主要财务指标：

　　截至2019年12月31日，资产总额198,222,473.92元，负债总额93,239,099.30元（其中银行贷款总额17,000,000.00元、流动负债总额92,239,099.30元），资产净额104,983,374.62元；2019年度营业收入190,515,079.95元，净利润96,682,454.88元（以上数据已经审计）。

　　（八）广西新友和古城大药房有限责任公司

　　1、住所：南宁市青秀区古城路8号2栋综合楼5楼501至509号房

　　2、法定代表人：朱朝阳

　　3、注册资本：15,000万元

　　4、经营范围：销售：药品（具体项目以审批部门批准的为准）、医疗器械（具体项目以审批部门批准的为准）、食品（具体项目以审批部门批准的为准）、化学试剂（危险化学品除外）、玻璃仪器、消毒杀虫品（危险化学品除外）、日用杂品、化妆品、日用百货、防护用品、劳保用品、五金交电、家用电器、洗涤用品、农副产品、工艺品（国家有专项规定除外）、文化用品、妇婴用品、眼镜（除国家专控产品）、办公用品；房屋和场地租赁；会议展览服务；设计、制作、发布国内各类广告；商务信息服务；药品生产的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，生物医疗产品及检验技术的研发及技术转让、技术咨询、技术服务，医药信息咨询，健康信息咨询，企业管理信息咨询，企业投资信息咨询，市场信息咨询，企业营销策划，企业形象策划；保健按摩服务（具体项目以批准部门批准为准）。

　　5、与上市公司的关系：新友和为公司控股孙公司，桂中大药房持有新友和65%的股权，公司持有桂中大药房100%的股权。

　　6、主要财务指标：

　　截至2019年12月31日，资产总额167,653,297.91元，负债总额17,380,294.54元（其中银行贷款总额10,000,000.00元、流动负债总额17,380,294.54元），资产净额150,273,003.37元；2019年度营业收入164,117,365.32元，净利润941,570.25元（以上数据已经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未与银行等金融机构签署担保合同或协议，上述担保为2020年度公司为子公司担保的预计额度，具体担保相关事项尚需银行等金融机构审核同意，签约时间、实际担保金额、担保期限等条款将以实际签署并发生的担保合同或协议为准。

　　四、董事会及独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　公司董事会认为，公司为控股子公司提供担保是为了满足子公司业务发展的资金需要，有利于保障公司及子公司稳定发展，提高子公司经济效益，是符合公司整体发展战略需要。被担保方均为公司的核心子公司，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务,公司对其日常经营管理和财务状况有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对此事项出具事前认可的同意意见，并对该事项发表如下独立意见：公司2020年度预计担保是根据现有的财务状况及担保情况，在对控股子公司的日常经营需要、现金流量等情况进行合理预测的基础上确定的，有利于提高融资能力、降低资金成本、助力业务拓展，不会影响公司持续经营能力。被担保方均为公司合并报表范围内子公司，现有经营状况、资信状况良好,具备良好的偿债能力，公司对其日常经营具有绝对控制权，担保风险整体可控。本次担保事项的审议和决策程序合法合规，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，也不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该项议案并提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数额及逾期担保的数量

　　1、截至公告披露日，除本次担保事项外，公司及控股子公司无对外担保；公司对控股子公司提供的担保总额为149,900.00万元，占公司最近一期经审计净资产的34.28%。

　　2、公司无违规或逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十三日