广西柳州医药股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　证券代码：603368          证券简称：柳药股份          公告编号：2020-037

　　转债代码：113563          转债简称：柳药转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 募集资金暂时补充流动资金的金额：不超过30,000万元。

　　● 募集资金暂时补充流动资金的期限：使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计802.20万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用1,998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,221.96万元。上述募集资金于2020年1月22日到账，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2020年1月23日出具了勤信验字[2020]第0006号《验资报告》。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。

　　（二）前次募集资金用于补充流动资金归还情况

　　自本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之日至本公告披露日，公司未使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金补充流动资金。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2020年3月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目基本情况如下：

　　单位：万元

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　　注1：“已累计投资金额”包含公司预先投入募投项目的自筹资金6,832.53万元。

　　注2：截至2020年3月31日，拟使用募集资金置换的预先投入募集资金投资项目“南宁中药饮片产能扩建项目”、“连锁药店扩展项目”、“玉林物流运营中心项目”的自筹资金尚未从募集资金账户中置换转出，因此，“募集资金账户余额”中包含尚未置换转出的6,832.53，万元，且包含银行存款利息并扣除手续费等的净额。

　　根据投资项目的实际建设进度，预计在未来一段时间内部分募集资金将暂时闲置。

　　三、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，减少财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金使用计划的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还至募集资金专户。

　　后续如因募集资金投资项目投资需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时归还该部分暂时用于补充流动资金的募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序及是否符合监管要求

　　2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均对上述事项发表同意意见。

　　公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关监管要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）保荐机构核查意见

　　1、公司将在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下将部分闲置资金用于暂时补充流动资金；

　　2、公司承诺该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

　　3、本次暂时补充流动资金使用期限将不超过12个月；

　　4、本次暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过；

　　5、本次暂时补充流动资金事项已经公司独立董事同意；

　　6、本次暂时补充流动资金事项已经公司监事会审议通过。

　　鉴于上述情况，柳药股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经履行了必要的法律程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，本保荐机构对柳药股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本事项已履行必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。因此，公司独立董事一致同意公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（三）监事会意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于公司实际发展的需要，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下实施，有利于提高募集资金使用效率，降低运营成本，提升公司盈利能力，维护公司及全体股东利益，不存在变相改变募集资金用途的情形。同时，该事项的相关审批程序符合有关法律、法规的规定。监事会同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算，且不超过12个月。监事会将对公司募集资金使用和管理情况进行持续的监督。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十三日