广西柳州医药股份有限公司
2019年度利润分配及资本公积转增股本预案公告

　　证券代码：603368          证券简称：柳药股份          公告编号：2020-035

　　转债代码：113563          转债简称：柳药转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例，每股转增比例

　　每股派发现金红利0.68元（含税），并以资本公积每股转增0.4股。

　　● 本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份和拟回购注销的限制性股票）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例及转增比例不变，相应调整分配总额及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为685,426,064.00元，期末可供分配的利润为1,872,893,117.16元。经第四届董事会第二次会议决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份和拟回购注销的限制性股票）为基数分配利润及转增股本。

　　鉴于上述公司2019年经营发展、盈利规模的实际情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：

　　1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.80元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为259,073,441股，扣除回购专用账户上已回购的股份302,354股和拟回购注销的限制性股票23,000股，即以258,748,087股为基数计算合计拟派发现金红利175,948,699.16元（含税），占合并报表当年归属于上市公司股东净利润的比例为25.67%。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019年度公司通过集中竞价交易方式回购公司股份所支付的总金额为31,103,415.47元（不含印花税、佣金等交易费用）。考虑该股份回购金额视同上市公司现金分红金额，则与公司2019年度利润分配方案的现金红利合并计算后，2019年度现金分红合计为207,052,114.63元，占合并报表当年归属于上市公司股东净利润的比例为30.21%。

　　2.公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4股。截至2019年12月31日，公司总股本为259,073,441股，扣除回购专用账户上已回购的股份302,354股和拟回购注销的限制性股票23,000股，即以258,748,087股为基数计算。本次资本公积转增股本后，公司总股本为362,572,676股。

　　公司通过回购专用账户所持有的本公司股份302,354股以及正在办理回购注销程序的23,000股限制性股票，不参与本次利润分配及资本公积转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例及转增比例不变，相应调整分配总额及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<2019年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事认为公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案综合考虑了公司目前及未来盈利能力、发展目标与所处规模、现金流量状况、股东合理投资回报等因素，保持了分红政策的连续性和稳定性，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关规定，严格执行公司现金分红政策，综合考虑公司业务发展、经营现金流、经营业绩、资金需求等实际情况，能够有效保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，监事会同意该项利润分配及资本公积转增股本预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配及资本公积转增股本预案综合考虑公司发展阶段、盈利水平、投资者合理回报、现金流状况及未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和长远发展。

　　本次资本公积转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

　　本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十三日