河南平高电气股份有限公司关于签订金融业务服务协议暨关联交易预计的公告

　　股票代码：600312        股票简称：平高电气        编号：临2020—010

　　河南平高电气股份有限公司关于签订金融业务服务协议暨关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次关联交易事项已经河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过。

　　●公司与关联方的交易程序公正、公开，交易价格公允，不影响公司的独立性，没有损害公司及股东，特别是中小股东权益。

　　●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为提高公司资金使用效率，优化资金结算业务流程，公司拟与中国电力财务有限公司河南分公司（以下简称“财务公司”）签订《金融业务服务协议》，由财务公司向公司提供存款、结算、贷款、保函业务、承销债券、票据承兑等金融服务。

　　国家电网有限公司（以下简称“国网公司”）及其所属公司持有中国电力财务有限公司100%股权，财务公司为中国电力财务有限公司分公司，同时国网公司持有公司控股股东平高集团有限公司100%股权，本次交易构成关联交易。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联方将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　1．公司名称：中国电力财务有限公司河南分公司

　　负责人：刘章哲

　　营业场所：郑州市中原区中原西路23号迪森科技大厦2、3楼

　　企业类型：其他有限责任公司分公司

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁。

　　2．公司名称：中国电力财务有限公司

　　法定代表人：辛绪武

　　注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼

　　注册资本：180亿元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截止2019年12月31日，中国电力财务有限公司总资产2,798.72亿元，净资产403.98亿元，营业收入79.15亿元，净利润44.57亿元。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　1.服务内容

　　财务公司为公司及附属公司提供以下金融服务：（1）存款业务；（2）结算业务；（3）贷款业务；（4）办理票据承兑及贴现；（5）承销公司债券；（6）保函业务；（7）办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。

　　2.定价原则与定价依据

　　（1）公司应按照中国人民银行及相关法律、法规规定，向财务公司支付相关结算服务费用。

　　（2）财务公司在不违反国网公司及其公司融资管理政策的基础上，为公司提供不高于集团内同类单位的贷款利率。

　　（3）财务公司给予公司的存款利率，原则上不低于同期主要商业银行为同类存款提供的利率，不低于财务公司为国网公司其他成员公司提供的同类存款利率。

　　3.协议金额

　　（1）在协议有效期内，财务公司同意以信用方式给予公司不低于公司在财务公司的日均存款余额且不高于捌亿元的综合授信额度。

　　（2）自签订协议的有效期内，公司在财务公司的日均存款余额最高不超过人民币捌亿元。

　　4.协议生效

　　本协议经双方法定代表人或授权代理人签字，并加盖公章或合同专用章并经公司股东大会批准后生效，协议有效期一年。合同期满后，若双方一致同意变更条款或延长合同期限的，在签订书面协议之前，双方仍按本协议执行相关业务。

　　5.资金风险控制措施

　　（1）财务公司确保资金管理信息系统的安全运行，财务公司资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保障公司资金安全。

　　（2）财务公司保证严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资本充足率、同业拆入比例、流动性比例等主要的监管指标应符合中国银保监会要求。

　　（3）当财务公司监管指标不符合中国银保监会要求时或者发生其他可能影响正常经营的重大事项时财务公司应当及时通知公司，并采取有效措施保障公司利益不受损害。

　　（4）财务公司将根据公司需要，联系合作金融机构，为公司配置网上银行服务系统，以实现安全、便捷的资金结算。

　　（5）在公司将资金存放在财务公司前，财务公司应当向公司提供最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告。

　　（6）在公司发生存款业务期间，财务公司承诺定期向公司提供年度审计报告，并根据公司需要提供月度会计报表。

　　（7）在执行国家金融法律法规及金融监管有关规定基础上，财务公司将按公司的意愿或授权，向公司提供本协议所述的各项金融服务。

　　四、预计关联交易金额

　　根据协议内容，按照市场定价原则，公司预计2020年度与财务公司发生的金融业务服务关联交易金额为：日均存款余额不超过8亿元，综合授信额度不超过8亿元。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　财务公司为公司提供上述金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

　　六、审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2020年4月21日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司签订<金融业务服务协议>暨关联交易预计的议案》，公司关联董事成卫、程利民、石丹、庞庆平、韩书谟、徐光辉回避了对该议案的表决。独立董事王天也、李涛、吴翊在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第七届董事会第六次会议审议，并发表独立意见如下：

　　本次关联交易的表决程序符合法律法规的规定，关联董事回避表决，表决结果真实、有效；本次关联交易符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。同意本次关联交易事项，并提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2020年4月21日召开了第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司签订<金融业务服务协议>暨关联交易预计的议案》，并发表审核意见如下：

　　公司与财务公司签订《金融业务服务协议》是在双方协商一致的基础上进行的，遵循了公开、公平、公正的原则，交易方式、定价原则符合市场规则，是公司正常的生产经营需要，没有损害公司及股东，特别是中小股东权益。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十四次会议决议；

　　3、公司独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　河南平高电气股份有限公司董事会

　　2020年4月23日