福建福能股份有限公司关于公司募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：600483            证券简称：福能股份          公告编号：2020-018

　　转债代码：110048            转债简称：福能转债

　　转股代码：190048            转股简称：福能转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2019年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、非公开发行A股股票

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 3126号《关于核准福建福能股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，本公司于2016年1月非公开发行A股股票293,478,251股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为9.20元/股，募集资金总额为人民币2,699,999,909.20元。扣除承销费和保荐费14,700,000.00元后的募集资金为2,685,299,909.20元，已经由主承销商兴业证券股份有限公司于2016年1月12日汇入本公司的募集资金专户。募集资金总额扣除发行费用18,663,478.25元后，实际募集资金净额人民币2,681,336,430.95元，上述资金到账情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第110019号验资报告。

　　截至 2019年 12月 31 日止，本期使用募集资金人民币168,432,035.69元，累计使用募集资金总额人民币2,239,838,492.87元。期末募集资金余额人民币501,109,002.92元（含银行存款利息收入扣除银行手续费支出净额及理财产品收益），其中存放于募集资金账户期末余额501,109,002.92元，利用闲置募集资金购买理财产品期末余额0.00元。

　　本期募集资金使用及期末余额情况如下：

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　　（二）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制定《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司第四届董事会第三次会议审议通过，并经第七届董事会第八次会议进行第一次修订，第九届董事会第三次会议进行第二次修订。

　　2016年1月27日、28日，公司分别与中国银行股份有限公司福建省分行、国家开发银行股份有限公司福建省分行、中国工商银行股份有限公司福州鼓楼支行、中国建设银行股份有限公司福建省分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行和兴业证券股份有限公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》在福州签订《非公开发行募集资金三方监管协议》。

　　2017年公司第一次临时股东大会审议通过公司公开发行可转换公司债券事宜，聘请平安证券股份有限公司担任本次发行的保荐机构。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关法律、法规规定，公司于2018年6月4日与上述银行及平安证券股份有限公司重新签订《非公开发行募集资金三方监管协议》。

　　上述《非公开发行募集资金三方监管协议》与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2019年12月31日止，公司募集资金具体存放情况如下：

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　　（三）本期募集资金的实际使用情况

　　本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　1.募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币168,432,035.69元，具体情况详见附表1《非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表》。

　　2.募投项目先期投入及置换情况

　　募集资金到位以前，公司已使用自筹资金先行投入，截至2016年1月29日，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 1,085,552,459.87 元，自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“信会师报字[2016]第 110319号鉴证报告”。

　　2016年2月29日，经公司第八届董事会第十次临时会议审议通过，并经保荐机构兴业证券股份有限公司核查同意，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 1,085,552,459.87 元。

　　以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金具体项目明细如下：

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　　3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2019年12月31日止，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　4.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2016年3月29日，经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，并经保荐机构兴业证券股份有限公司核查同意，在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，在董事会审议通过之日起一年内，使用不超过 12 亿元的暂时闲置募集资金购买理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年，在上述额度内，购买理财产品资金可以滚动使用。

　　截至2017年12月31日，本公司使用闲置募集资金累计购买了保本型理财产品227,000万元，已经全部到期收回；本期取得理财产品收益6,192,178.11元，累计取得理财产品收益21,615,657.78元。

　　公司使用闲置募集资金进行现金理财的情况如下：

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　　5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2019年12月31日止，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　6.超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2019年12月31日止，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　7.节余募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日止，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　8.募集资金使用的其他情况

　　截至2019年12月31日止，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　（四）变更募投项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日止，本公司募投项目未发生变更。

　　（五）募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　二、公开发行可转换公司债券

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准福建福能股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1732号）文件核准，公司于2018年12月7日公开发行可转换公司债券283万手（2,830万张），每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币2,830,000,000.00元，扣除保荐承销费人民币21,440,000.00元后，公司于2018年12月14日实际收到可转换公司债券认购资金人民币2,808,560,000.00元，扣除尚未用募集资金支付的其他发行费用人民币2,623,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,805,937,000.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2018]第ZK10254号《验资报告》。

　　截至 2019年 12 月 31 日止，本期使用募集资金人民币913,970,495.12元，累计使用募集资金总额人民币1,008,276,426.55元。期末募集资金余额人民币1,338,376,527.02元（含银行存款利息收入扣除银行手续费支出净额），其中存放于募集资金账户期末余额1,338,376,527.02元，利用闲置募集资金购买理财产品期末余额0.00元。

　　本期募集资金使用及期末余额情况如下：

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　　（二）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制定《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司第四届董事会第三次会议审议通过，并经第七届董事会第八次会议进行第一次修订，第九届董事会第三次会议进行第二次修订。

　　2018年12月27日，公司与中国工商银行股份有限公司福州鼓楼支行、国家开发银行福建省分行、中国银行股份有限公司福建省分行、兴业银行股份有限公司福州五一支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行、交通银行股份有限公司福建省分行、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行和中国建设银行股份有限公司福建省分行和平安证券股份有限公司，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》等规定，在福州签订《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2019年11月11日，公司分别与中国工商银行股份有限公司福州鼓楼支行、中国银行股份有限公司福建省分行和平安证券股份有限公司，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》等规定，在福州签订《募集资金三方监管协议》，《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2019年12月31日止，公司募集资金具体存放情况如下：

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　　（三）本期募集资金的实际使用情况

　　本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　1.募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币913,970,495.12元，具体情况详见附表2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

　　2.募投项目先期投入情况

　　募集资金到位前，公司已使用自筹资金先行投入，截至 2018 年 12 月 31日止，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为288,741,578.97元。自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“信会师报字[2019]第ZA10069号”鉴证报告。

　　2019年4月18日，经公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过，并经保荐机构平安证券股份有限公司核查同意，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金288,741,578.97 元。

　　以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金具体项目明细如下：

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　　3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年10月16日，公司第九届董事会第十五次临时会议和第九届监事会第十次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金临时补充流动资金的议案》，并经保荐机构平安证券股份有限公司核查同意，在确保不影响可转债募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置可转债募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币5亿元，使用期限不超过12个月，自本次董事会审议通过之日起计算，期限届满时及时足额归还至募集资金专户。

　　截至2019年12月31日止，本公司使用闲置募集资金500,000,000.00元暂时补充流动资金。

　　4.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2019年12月31日止，本公司不存在用闲置募集资金投资相关产品的情况。

　　5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2019年12月31日止，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　6.超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2019年12月31日止，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　7.节余募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日止，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　8.募集资金使用的其他情况

　　截至2019年12月31日止，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　（四）变更募投项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日止，本公司募投项目未发生变更。

　　（五）募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　三、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告认为：福能股份2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了福能股份募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　四、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　平安证券股份有限公司出具核查意见认为：福能股份2019年度对2015年非公开发行股票募集资金和2017年公开发行可转换公司债券募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　附表1：

　　非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：福建福能股份有限公司                                           截至2019年12月31日止

　　单位： 元

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　　附表2：

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　编制单位：福建福能股份有限公司                                           截至2019年12月31日止

　　单位： 元

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