南兴装备股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议的公告

　　证券代码：002757         证券简称：南兴股份       公告编号：2020-026号

　　南兴装备股份有限公司

　　第三届监事会第二十次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议通知于 2020年4月12日以电话、邮件等形式发出，会议于2020年4月22日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席林惠芳主持，会议认真审议了会议议案，决议如下：

　　一、审议通过了《关于<2019年年度报告>及摘要的议案》

　　监事会对《2019年年度报告》全文及摘要发表了审核意见，认为：《2019年年度报告》的编制程序符合法律、行政法规及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2019年年度报告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2019年年度报告摘要》内容详见2020年4月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于<2020年度第一季度报告>的议案》

　　监事会对《2020年第一季度报告》发表了审核意见，认为：《2020年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2020年第一季度报告全文》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2020年第一季度报告正文》内容详见2020年4月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于<2019年度监事会工作报告>的议案》

　　2019年度，公司监事会在全体监事的努力下，按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、法规的要求,本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作。公司全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司依法运作的情况和公司董事、高级管 理人员履行职责的情况进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益，促进了公司的健康、持续发展。

　　《2019年度监事会工作报告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于<2019年度财务决算报告>的议案》

　　2019年度，公司实现营业收入151,997.28万元，增长35.00%；利润总额为23,403.13万元，增长24.31%；归属于上市公司股东的净利润为20,424.54万元，增长24.85%。

　　《2019年度财务决算报告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　监事会对公司2019年度利润分配方案发表了审核意见，认为：董事会制定的2019年度利润分配方案符合公司股东未来分红回报规划及《公司章程》的相关规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　《2019年度利润分配资本公积金转增股本预案的公告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于<2019年度内部控制评价报告>及内部控制规则落实自查表的议案》

　　监事会对《公司2019年内部控制评价报告》发表了审核意见，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能够得到有效执行，符合相关法律法规的规定。董事会编制的内部控制自我评价报告真实、准确地反映了公司内部控制的建立及运行情况。

　　《南兴装备股份有限公司2019年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于<2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　监事会对《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了审核意见，认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。董事会编制的募集资金存放与使用情况报告真实、准确地反映了公司募集资金的存放与使用情况。

　　《<南兴装备股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告>大华核字[2020]004280号》、《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《南兴装备股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于<2020年度监事薪酬方案>的议案》

　　《2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　由于关联监事林惠芳、周德强、马凤军均需回避本议案表决，本议案直接提交股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）以往担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，能够严格遵循《中国注册会计师审计准则》履行审计责任和义务，勤勉、尽职地发表独立审计意见，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　经审核，监事会认为：本次聘请审计机构的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　《关于聘请公司2020年度审计机构的公告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次会计政策变更具备合理性，其决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，同意公司本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于2020年关联交易预计的议案》

　　监事会认为公司预计的2020年度日常性关联交易是公司日常生产经营所需，是在平等、自愿、等价、有偿的原则上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，监事会同意该议案。

　　《关于公司2020年度关联交易预计的公告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

　　监事会认为：公司及子公司使用自有资金购买理财产品，履行了必要的审批程序，且公司及子公司财务状况稳健，在保障公司及子公司日常经营运作需求的前提下，使用自有资金购买低风险理财产品，有利于提高公司及子公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司使用额度不超过2.5亿元的自有资金购买低风险理财产品。

　　《关于使用自有资金购买理财产品的公告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

　　监事会认为：为提高闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，监事会同意使用最高额度不超过9,000万元的闲置募集资金购买低风险理财产品。公司使用闲置募集资金购买理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行。

　　《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司2017年限制性股票激励计划的3名激励对象温顺林、温增亮、郑勇因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计16,652股进行回购注销。经核实，监事会认为公司回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。因此，监事会同意公司回购注销部分限制性股票事项。

　　《关于回购注销部分限制性股票的公告》内容详见2020年4月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

　　1、公司于2020年4月22日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议，审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划的3名激励对象温顺林、温增亮、郑勇因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计16,652股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由196,995,362股减至196,978,710股。上述回购注销议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、公司于2020年4月22日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议，审议《关于2019年度利润分配预案的议案》。公司2019年度利润分配预案为：以截至第三届董事会第二十四次会议召开日公司总股本扣除拟回购注销的股份后的196,978,710股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。转增后公司总股本变更为295,468,065股。上述分配方案公布后至实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，按照上述分配比例不变的原则进行调整。上述利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　综上，公司拟根据上述回购注销议案及利润分配方案审议和实施情况，变更公司注册资本。

　　《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>相关条款的公告》内容详见2020年4月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于修改<公司章程>相关条款的议案》

　　公司拟根据回购注销部分限制性股票和资本公积转增股本的情况，对《公司章程》中涉及股本、注册资本的条款做出相应修改。监事会同意上述议案。

　　《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>相关条款的公告》内容详见2020年4月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　修改后的《南兴装备股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月二十三日