广东联泰环保股份有限公司
2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603797         证券简称：联泰环保        公告编号：2020-034

　　转债代码：113526         转债简称：联泰转债                           

　　转股代码：191526         转股简称：联泰转股                           

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一)首次公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东联泰环保股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]370 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）数量 5,334 万股，发行价为每股 5.96 元，募集资金总额人民币 31,790.64 万元，扣除与发行有关的费用及税金人民币 4,060.92 万元，实际可使用募集资金人民币 27,729.72 万元。上述募集资金已于 2017 年 4 月 7 日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZI10269 号验资报告验证。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

　　截至2019年12月31日止，首次公开发行股票募集资金的账户均已销户，其情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：初始存放金额290,314,824.00 元中包含 13,017,624.00 元与上市相关的发行费用，与上市相关的发行费用均已支付。

　　(二)公开发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东联泰环保股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1310 号）核准，公司发行面值总额为人民币 39,000 万元可转换公司债券，期限6年。本次可转换公司债券募集资金总额为人民币 39,000 万元，扣除承销及保荐费用人民币800万元（含税）后，到账金额为人民币 38,200 万元，扣除与发行有关的费用（包括承销及保荐费用）合计人民币 915 万元（含税）后，实际可使用募集资金为人民币 38,085 万元。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2019]第 ZI10014号验资报告。

　　截至2019年12月31日止，公开发行可转换债券募集资金的账户均已销户，其情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金管理情况

　　公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》制定了《广东联泰环保股份有限公司募集资金管理制度》，规定了募集资金的存放、募集资金的使用管理、募集资金投资项目变更等情况。本公司已开立了募集资金专用账户。所有募集资金的支出，均按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，保证专款专用。公司在使用募集资金时严格遵照规定，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情形。

　　公司及其控股子公司和原保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年4月17日分别与兴业银行股份有限公司汕头分行、中国工商银行股份有限公司汕头分行营业部、交通银行股份有限公司深圳竹子林支行、中国农业银行股份有限公司汕头大华支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下统称“监管协议”）；2017年12月17日，由于更换保荐机构为广发证券股份有限公司，公司及其子公司和保荐机构广发证券股份有限公司与上述银行重新签订了监管协议。监管协议的履行情况正常。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　1、首次公开发行股票募集资金存储情况（截止2019年12月31日）：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金存储情况（截止2019年12月31日）：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)截至2019年3月19日，本公司首次公开发行股票募集资金实际使用及结余情况如下：

　　■

　　2019年3月21日，公司披露了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号“2019-025”），将首次公开发行股票募集资金投资项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金；后续公司已将募集资金专项账户销户，并将节余资金转入结算户。

　　(二)截至2019年12月31日，公开发行可转换债券募集资金实际使用及结余情况如下：

　　■

　　(三)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，公司公开发行可转换债券募集资金投资项目累计投入资金 38,085.00 万元（含用于置换自有资金预先投入募投项目资金 38,085.00万元）。截止 2019 年 12月 31 日，募集资金余额 0 元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(四)募投项目先期投入及置换情况

　　1、首次公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截止2017年4月7日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下:

　　单位（人民币万元）

　　■

　　2017 年 7 月 31 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入上述募投项目自筹资金人民币 18,954.40 万元。

　　立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2017]第ZI10644号鉴证报告。

　　公司原保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核查，并出具了《关于广东联泰环保股份有限公司用募集资金置换预先已投入的自筹资金的核查意见》，出具了无异议意见。

　　独立董事同意公司使用募集资金人民币 18,954.40 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。2017年7月 31日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，并同意公司以募集资金置换截至 2017 年 4 月 7 日前已预先投入募投项目的自筹资金人民币 18,954.40 万元。

　　公司于2017年8月2日以募集资金置换预先投入自筹资金18,954.40万元。

　　截至2019年3月，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部结项，节余募集资金人民币1,136.37万元（其中：累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 38.18 万元）全部永久补充公司流动资金。

　　2、公开发行可转换债券募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至 2019 年 1 月 29 日，公司已根据项目进度以自筹资金预先投入募投项目的金额合计人民币 53,414.59 万元，公司以募集资金净额全额置换已预先投入募投项目的款项合计人民币 38,085.00 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目预先已投入自筹资金的情况进行了专项审核，并出具了《关于广东联泰环保股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　2019 年 3 月 7 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 38,085.00万元。

　　公司保荐机构广发证券股份有限公司对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核查，并出具了《关于广东联泰环保股份有限公司使用可转换公司债券募集资金置换募投项目预先已投入的自筹资金的核查意见》，出具了无异议意见。

　　2019年3月7日，公司独立董事同意使用可转换公司债券募集资金合计人民币 38,085.00 万元置换募投项目预先投入自筹资金的议案。

　　2019年3月 8日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的议案。

　　(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(六)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　(七)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募投项目资金使用情况未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《广东联泰环保股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZI10173号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为，公司2019年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《广东联泰环保股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）申万宏源证券承销保荐有限责任公司对广东联泰环保股份有限公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对广东联泰环保股份有限公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　广东联泰环保股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附表2：公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表

　　附表1

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：广东联泰环保股份有限公司                                截止日期：2019年12月31日                                     单位：人民币万元

　　■

　　注1：实际投资金额与承诺投资金额的差额主要系募投项目节余所致。

　　注2：邵阳市江北污水处理厂（一期）项目为保持与承诺效益计算口径一致，公司实际效益扣除了预先投入的借款资金利息。

　　注3：由于污水厂外配套管网未能全部建成通水，引致运营初期产能利用率较低。根据本公司之子公司岳阳联泰水务有限公司（以下简称岳阳联泰）与湖南城陵矶新港区管理委员会签订的《湖南城陵矶临港产业新区污水处理厂BOT项目特许经营合同补充协议之一》以及《关于湖南城陵矶临港产业新区污水处理厂BOT项目支付污水处理服务费事宜备忘录》，收取的服务费达到预期效益。

　　注4：承诺效益的年平均利润总额为整个运营期利润总额的平均数，运营初期的预计年利润额低于该平均数，实际效益已达到运营初期的预计利润额。

　　附表2

　　公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表

　　编制单位：广东联泰环保股份有限公司                                 截止日期：2019年12月31日                                     单位：人民币万元

　　■