三角轮胎股份有限公司日常关联交易公告

　　证券代码：601163       证券简称： 三角轮胎        公告编号：2020-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本公告涉及的日常关联交易事项需提交股东大会审议。

　　公司不存在对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　三角轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易是与控股股东三角集团有限公司（以下简称“三角集团”）及其控股子公司（公司及其子公司除外,以下简称“其他控股子公司”）、与关联方中国重型汽车集团有限公司及其控制的子分公司（以下简称“中国重汽”）之间发生的销售商品、提供劳务、购买商品、接受劳务及房屋、设备租赁等日常经营性关联交易。

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2020年4月22日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于预计公司与三角集团2020年度日常关联交易金额的议案》（关联董事丁木、单国玲、林小彬、熊顺民回避表决）《关于预计公司与中国重汽2020年度日常关联交易金额的议案》（关联董事迟雷回避表决）两项议案；公司独立董事就上述关联交易进行了事前审阅认可，并发表了独立意见，公司董事会审计委员会和公司监事会审议通过了上述关联交易事项。

　　上述日常关联交易议案需提交公司股东大会审议，关联股东三角集团有限公司、丁木、王福凤、单国玲、林小彬需在股东大会上对《关于预计公司与三角集团2020年度日常关联交易金额的议案》回避表决，关联股东中国重汽集团济南投资有限公司需在股东大会上对《关于预计公司与中国重汽2020年度日常关联交易金额的议案》回避表决。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元人民币

　　注：三角（威海）华通机械科技股份有限公司简称“华通”、三角(威海)华进机电设备有限公司简称“华进”、三角（威海）华平综合服务有限公司简称“华平”、北京金桥华太信息咨询有限公司简称“金桥华太”、三角（威海）华博置业有限公司简称“华博”，下同。

　　（三）2020年日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元人民币

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）三角集团及其他控股子公司

　　三角集团有限公司成立于1997年9月26日，企业类型为其他有限责任公司，注册资本46,880万元人民币，住所为威海市青岛中路56号，法定代表人丁木，主要股东为威海新太投资有限公司、威海新阳投资有限公司、威海金石投资股份有限公司、中国重汽集团济南投资有限公司。经营范围为汽油、柴油零售（仅限分支机构经营)。经营国家对外贸易经济合作部批准范围内的进出口业务；机械设备的加工、维修；土地使用权、房屋的租赁。三角集团截至2019年12月31日合并报表（未经审计）总资产170.38亿元、净资产为113.12亿元，2019年度实现营业收入79.56亿元、净利润8.83亿元。

　　三角集团系本公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形；华平、华进、华通、华博及金桥华太为三角集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。三角集团及其他控股子公司为本公司关联方，与本公司存在采购或销售商品、提供或接受劳务及资产租赁业务。

　　（二）中国重汽

　　中国重型汽车集团有限公司成立于1995年5月20日，企业类型为有限责任公司，注册资本102,628万元人民币，住所为山东省济南市高新技术产业开发区华奥路777号中国重汽科技大厦，法定代表人谭旭光，主要股东为山东省国有资产投资控股有限公司、济南市人民政府国有资产监督管理委员会。经营范围包括“公路运输。(有效期限以许可证为准)。组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成员生产所需的物资供应及销售。机械加工；科技开发、咨询及售后服务；润滑油销售；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）。”中国重型汽车集团有限公司截至2019年12月31日合并报表（未经审计）总资产为851.26亿元、净资产为275.95亿元，2019年度实现营业收入662.68亿元、净利润24.15亿元。

　　中国重汽集团济南投资有限公司持有本公司5.22%的股权。中国重型汽车集团有限公司持有中国重汽集团济南投资有限公司100%股份，该公司及其子分公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）（五）项规定的情形。根据实质重于形式原则，将中国重型汽车集团有限公司控制的子公司包括中国重汽集团济南卡车股份有限公司、中国重汽集团济南商用车有限公司、中国重汽集团济南特种车有限公司、中国重汽集团济宁商用车有限公司、中国重汽集团湖北华威专用汽车有限公司、中国重汽集团泰安五岳专用汽车有限公司、中国重汽集团福建海西汽车有限公司、中国重汽集团济南卡车股份有限公司绵阳分公司、中国重汽集团济南豪沃客车有限公司、中国重汽集团成都王牌商用车有限公司等认定为公司的关联方，与公司存在轮胎购销业务。

　　上述各关联方依法有效存续，与本公司有长期合作关系，且前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。同时，经公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）等途径查询，以上关联方均不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　注：公司及子公司包括三角轮胎、三角（威海）华达轮胎复新有限公司、三角（威海）华安物流有限公司、三角（威海）华盛轮胎有限公司。

　　关联交易价格均采用市场价格或成本加成的定价方式，市场价格参照市场同类产品或招标比价方式确定交易价格；仅对部分无可比市场价格的厂房、设备租赁等，经双方协商采取成本加成的方式，即在折旧摊销基础加上税费及一定的利润。

　　公司与中国重汽之间的轮胎交易均为市场行为，公司每年通过参与中国重汽面向全体供应商的年度采购招标，竞标成功后签署中国重汽面向所有供应商的年度采购协议和采购合同，公司全年轮胎供应按照中国重汽的实际订单执行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与三角集团及其他控股子公司的关联交易属于日常生产经营相关的辅助性业务，由于专业化、成本和供应链管理的需要，在未来一定时间内将仍然存在，其交易金额将保持稳定；公司与中国重汽的关联交易属于常规的轮胎销售相关业务，中国重汽是公司的重要客户，公司与中国重汽的交易将长期存在，交易规模取决于市场环境、中国重汽自身发展情况以及公司的竞争状况；上述交易正常、必要且合理。

　　上述交易依据公平、公正、诚实自愿的原则进行的，采用市场价格或成本加成的定价方式确定交易价格，定价公允、结算时间和方式合理；不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在公司通过关联交易操纵利润的情形；不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　五、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第二十二次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议有关事项的事前认可意见及独立意见；

　　（三）公司第五届监事会第十六次会议决议；

　　（四）公司第五届董事会之审计委员会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　三角轮胎股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日