陕西康惠制药股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　证券代码：603139        证券简称：康惠制药        公告编号：2020-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　现金管理额度及期限：陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用最高额不超过10,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在此额度及期限内，资金可循环滚动使用。

　　现金管理投资类型：投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、结构性存款、大额存单等保本类现金管理产品。

　　履行的审议程序：公司于2020年4月21日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司监事会、独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意的意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、使用暂时闲置募集资金现金管理的概况

　　（一）现金管理目的

　　为提高募集资金的使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　（二）资金来源

　　本次现金管理的资金全部来源于公司暂时闲置募集资金。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西康惠制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]403号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,497万股，每股发行价格为14.57元，募集资金总额36,381.29万元，扣除发行费用4,633.29万元，募集资金净额31,748.00万元，2017年4月17日上会会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验资并出具了《验资报告》（上会师报字[2017]第2393号）。

　　截至2019年12月31日，公司首次公开发行的募集资金使用和结余情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表中2019年12月31日募集资金专户余额数与各分项加减之后存在尾数差异，系四舍五入形成。

　　报告期内，公司共使用募集资金6,587.20万元，其中，药品生产基地项目使用6,514.25万元，药品研发中心项目使用72.95万元。具体内容详见公司于2020年4月23日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西康惠制药股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-009）

　　（三）现金管理的基本情况

　　1、投资额度及期限

　　公司拟使用最高额度不超过10,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在此额度及期限内，资金可循环滚动使用。

　　2、投资产品范围

　　公司将严格控制风险，使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、期限一年以内、满足保本要求（产品发行主体能够提供保本承诺）、到期还本付息的风险低的保本型理财产品、结构性存款、大额存单等保本类现金管理产品。

　　以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。

　　以上投资品种不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

　　3、投资决议有效期

　　上述投资额度自董事会审议通过后12个月内有效，公司可以在上述额度及期限内滚动使用投资额度。

　　4、实施方式

　　经董事会审议通过后，授权董事长签署相关协议文件，具体由公司财务负责人组织实施。

　　5、信息披露

　　公司每次在投资保本型理财产品、结构性存款、大额存单等保本类现金管理产品后将履行信息披露义务，包括该次投资上述产品的额度、期限、收益等。

　　6、关联关系说明

　　公司在投资保本型理财产品、结构性存款、大额存单等保本类现金管理产品时与相关主体如发行主体不得存在关联关系。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品投资的审批和执行程序，确保理财产品投资事宜的有效开展和规范运行，保证资金安全。拟采取的具体措施如下：

　　1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2、公司审计部门、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　3、公司财务部须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

　　4、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。

　　5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

　　6、额度内的资金只能用于投资保本型理财产品、结构性存款、大额存单等保本类现金管理产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品，风险可控。

　　三、对公司日常经营的影响

　　（一）公司最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　截止2020年3月31日，公司资产负债率6.05%，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品情形。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等产生重大影响。

　　（二）对公司的影响

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　（三）会计处理方式

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将购买的理财产品在资产负债表中列示为“交易性金融资产”，其利息收益计入利润表中的“投资收益”，具体以审计结果为准。

　　四、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

　　截至本公告日，公司使用暂时闲置募集资金购买银行结构性存款的余额为8,000万元。

　　单位：万元

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用不超过10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该事项审批程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合公司发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，获取一定的投资收益。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司在控制风险前提下，对最高额不超过10,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、保荐机构核查意见

　　公司保荐机构国金证券认为：康惠制药本次闲置募集资金使用计划目前已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定要求。公司第四届董事会第四次会议以及第四届监事会第四次会议审议通过了相关议案。康惠制药全体独立董事发表了独立意见，对本次募集资金使用计划的合理性、合规性和必要性进行了确认。

　　根据本次闲置募集资金使用计划，公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理》等相关法律、法规和规范性文件的规定进行现金管理且投资产品不得进行质押。公司不进行高风险投资，不会将该等资金用于向银行等金融机构购买股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。同时，本次募集资金使用计划有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

　　特此公告

　　陕西康惠制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日