上海克来机电自动化工程股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：603960           证券简称：克来机电         公告编号：2020-033

　　转债代码：113552           转债简称：克来转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2020年4月10日以电邮送达方式，向全体董事和监事发出“公司关于召开第三届董事会第八次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送达所有董事和监事。公司第三届董事会第八次会议于2020年4月22日在公司以现场及通讯相结合的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：

　　1、审议并一致通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将于2019年年度股东大会上述职。

　　2、审议并一致通过了《关于公司2019年年度报告及报告摘要的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议并一致通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议并一致通过了《关于公司2019年年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，本次利润分配、公积金转增股本方案如下：（1）公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.71元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本17,576.00万股，以此计算合计拟派发现金红利3,005.50万元（含税）。本年度公司现金分红比例为30%。（2）公司拟向全体股东每10股以公积金转增4股。截至2019年12月31日，公司总股本17,576.00万股，本次转股后，公司的总股本为24,606.40万股。经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。

　　独立董事意见：

　　我们认为：公司2019年年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》关于现金分红的有关规定, 并结合公司股本规模的实际情况，充分考虑公司的经营发展、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司健康、持续、稳定发展，不存在损害股东利益的情况。因此，我们一致同意该利润分配预案，并提交公司股东大会审议。

　　本项议案涉及公司利润分配及公积金转增股本，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司2019年年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（编号：2020-036）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议并一致通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案主要内容，公司拟继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度财务审计机构及内控审计机构。相关收费为人民币80万元整（不含税金额）。经全体董事认真审议，一致同意通过该案，并提请股东大会审议。

　　独立董事关于本次聘任会计事务所发表了事前认可及独立意见

　　1）事前认可意见，独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求，符合证券法的规定，同意提交董事会审议。

　　2）独立意见，独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，可以满足公司2020年度审计业务的要求，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司股东大会审议。

　　本项议案涉及续聘会计师事务所，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》（编号：2020-037）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、审议并一致通过了《关于公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、审议并一致通过了《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　独立董事意见：

　　我们认为：（1）公司 2019年对募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司存放与使用募集资金的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　（2）公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2019 年公司募集资金的存放与实际使用情况。

　　本项议案涉及募集资金存放与实际使用，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：2020-041）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、审议并一致通过了《关于公司2019年度审计报告及财务报表的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、审议并一致通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、审议并一致通过了《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　独立董事意见：

　　我们认为：公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》的有关规定，编制了《上海克来机电自动化工程股份有限公司2019年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》反映了公司业绩承诺实现情况，且立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述编制的《上海克来机电自动化工程股份有限公司2019年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核并出具了专项审核报告，我们一致同意该报告意见。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、审议并一致通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　独立董事意见：

　　我们认为：本次会计政策变更为根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，且未损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意公司进行本次会计政策变更。

　　本项议案涉及会计政策变更，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于会计政策变更的公告》（编号：2020-039）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　12、审议并一致通过了《关于公司日常关联交易的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，云南克来众诚智能设备有限公司（以下简称“克来众诚”）为公司参股的一家合资公司，定位于生产应用于烟草、食品等领域的智能装备，因其经营规模较小，在电子零部件等原材料采购方面没有渠道和采购价格的优势，为了更好得发挥集中采购的优势，实现双方共赢，在一些公司拥有明显采购优势的原材料及电子器件领域，由公司代其采购，然后按照市场公允价格出售给克来众诚。另外，因克来众诚所处的云南省较公司所处的上海市，在机加工等半成品制造方面及技术人员薪酬成本较低，由公司向其采购半成品或接受其提供技术服务可以降低公司的成本。同时，公司较克来众诚研发能力较强，由公司向其提供技术服务并收取技术服务费，可以更好的发挥双方优势。根据双方的实际需要，预计2019年公司与克来众诚日常关联交易金额不超过1,000万元人民币。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，本次关联交易属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。

　　独立董事关于本次交易发表了事前认可及独立意见

　　1）事前认可意见，独立董事认为：本次预计关联交易定价合理、公平、不存在损害公司利益以及中小股东的利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营结果产生重大影响，同意提交董事会审议。

　　2）独立意见，独立董事认为：上述关联交易行为符合公平原则，有助于保障生产经营的正常开展，有助于发挥集中采购的优势实现多方共赢和资源配置。因此存在交易的必要性、关联交易的定价公允、合理，且审议流程符合规定，未损害公司及中小股东利益。鉴于以上，我们同意该议案。

　　本项议案涉及关联交易，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于公司日常关联交易的公告》（编号：2020-040）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　13、审议并一致通过了《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，为提高资金使用效率，公司及控股子公司在不影响正常经营、保证公司日常经营资金需求和有效控制投资风险的前提下，拟利用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。额度不超过人民币1亿元，在上述额度内可循环滚动使用。本议案审议获得通过后，授权公司总经理在上述额度内组织实施，授权有效期至下一年年度董事会召开前一日。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　独立董事意见：

　　我们认为：公司使用部分闲置自有资金购买保本型理财产品履行了相应的审议程序，在主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下利用暂时闲置自有资金购买保本型理财产品有利于提高资金的使用效率，进一步提高公司整体收益，符合公司及全体股东的利益，一致同意使用暂时闲置自有资金不超过人民币1.00亿元购买保本型理财产品。

　　本项议案涉及委托理财事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》（编号：2020-043）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　14、审议并一致通过了《关于公司2020年第一季度报告的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　15、审议并一致通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日