上海克来机电自动化工程股份有限公司关于公司日常关联交易的公告

　　证券代码：603960           证券简称：克来机电         公告编号：2020-040

　　转债代码：113552           转债简称：克来转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次日常关联交易不需要提交股东大会审议；

　　日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联人的日常关联交易是基于各公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会影响公司的正常生产经营，不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况：

　　公司已于 2020 年 4 月 22 日召开第三届董事会第八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》，其中无关联董事，所有董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事业已发表了独立意见。 根据《公司章程》规定，本次关联交易预计总金额范围属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。

　　2、独立董事事前认可情况：

　　公司日常关联交易为正常经营范围内之购销行为，是为保证公司生产活动的正常进行而发生的，关联交易是必要的。公司日常关联交易的价格是参照市场价格，在公平、合理、公正的原则下协商确定的，不会影响公司的独立性，交易符合国家有关法律、法规的要求，不会损害公司及股东利益。同意公司日常关联交易预计事项，并提交公司董事会审议。

　　3、独立董事意见：

　　公司独立董事就上述日常关联交易事项听取了公司管理层的说明，对该事项进行认真审核并发表独立意见如下：上述关联交易行为符合公平原则，有助于保障生产经营的正常开展，有助于发挥集中采购的优势实现多方共赢和资源合理配置，因此存在交易的必要性。关联交易的定价公允、合理，且审议流程符合规定，未损害公司及中小股东利益。鉴于以上，我们同意该议案。

　　4、监事会意见：

　　公司监事会审核了该项关联交易，并发表意见如下：公司关联交易事项属于正常业务往来，关联交易定价以市场价格为依据，关联交易定价公允，符合有关规定，上述关联交易是必要的，不会损害公司及中小股东的利益。

　　（二）之前与云南克来众诚智能设备有限公司（以下简称“克来众诚”）日常关联交易的情况

　　克来众诚由公司与云南众诚士德柔性自动化设备有限公司（以下简称“众诚士德”）共同出资设立、将公司在生产过程中积累的柔性自动化设备应用在新的下游领域，如烟草、食品、家电等。

　　因克来众诚成立不久，之前尚处于与潜在客户洽谈合作意向、市场开拓阶段，并未进入批量生产阶段，公司从2017年度开始与云南克来发生交易，近2年交易情况如下：

　　2020年度至今尚未发生关联交易。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　因克来众诚设立不久，在电子零部件等原材料采购方面没有渠道和采购价格的优势，为了更好得发挥集中采购的优势，实现双方共赢，在一些公司拥有明显采购优势的原材料及电子器件领域，由公司代克来众诚采购，然后按照市场公允价格出售给克来众诚。另外，因克来众诚所处的云南省较公司所处的上海市，在机加工等半成品制造方面及技术人员薪酬成本较低，由公司向其采购半成品或接受其提供技术服务可以降低公司的成本。同时，公司较克来众诚研发能力较强，由公司向其提供技术服务并收取技术服务费，可以更好的发挥双方优势。根据双方的实际需要，预计2020年公司与克来众诚日常关联交易金额不超过1,000万元人民币。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）云南克来的基本情况

　　克来众诚简要财务数据如下：

　　注：数据来源于《云南克来众诚智能设备有限公司审计报告》。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　克来众诚系公司的参股公司。公司持股比例为40%。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　2015年度至2017年度，公司向参股公司克来众诚的合资方众诚士德销售自动化生产线及备品备件，设备完工并交付使用，实现了收入，形成了良好的合作关系。从而双方才决定共同设立合资公司，开拓柔性自动化生产线在烟草、食品等新领域的应用。克来众诚作为公司的参股公司，在日常交易中能够遵守合同的约定，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　关联交易价格以市场价格为基础，按照公平合理、协商一致的原则定价。在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、因为克来众诚电子元器件等采购成本较高，而公司与众多供应商具有长期良好的合作关系，资信实力较好，同类别采购量相对较大，采购优势比较明显。克来众诚所处云南省较公司所处上海而言，机加工等制造成本较低且人工成本低，由公司向克来众诚采购机加工等半成品的成本较公司自行制造成本较低，云南地区人工成本较上海要低，公司可以将部分技术含量较低的设计工作由其完成以节约成本。双方日常的关联交易有利于公司和克来众诚之间实现资源的共享和互补，有利于减少克来众诚成本、提高公司合并报表收益。同时，克来众诚较公司而言，研发实力较弱，由公司提供技术服务更有利于公司和克来众诚的双赢。公司日常关联交易能够有效保障克来众诚正常生产经营活动的开展，是符合公司及克来众诚业务特点。关联交易条件公平、合理，符合公司和非关联股东的利益，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情况。

　　2、本公司发生的关联交易，主要为向克来众诚销售原材料、采购半成品、接受服务、提供技术服务。公司主要销售业务、技术服务费主要面对市场，公司的收入、利润不依赖本次日常关联交易。所以，本次日常关联交易不会对公司的独立性产生任何影响。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2020 年 4 月 23 日