安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于2020年度预计日常关联交易的公告

　　证券代码：603357              证券简称：设计总院             公告编号：2020-013

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?《关于2020年度预计日常关联交易的议案》尚需提交股东大会审议

　　?安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积极意义，不会损害上市公司或中小股东的利益。

　　?日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2020年4月22日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2020年度预计日常关联交易的议案》，该议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。上述议案尚需提交股东大会批准，公司的控股股东安徽省交通控股集团有限公司将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　2、公司独立董事事前认可意见：

　　相关关联交易不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。本次公司预计2020年度日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，符合法律、法规及规范性文件的规定。上述事项不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。综上，我们同意公司将上述事项相关的议案提交公司第二届董事会第二十五次会议审议。

　　3、公司独立董事发表的独立意见：

　　公司2019年度日常关联交易，属于正常经营活动，是公司生产经营所需，该关联交易以公允为原则，交易条件公平、合理，不损害公司及中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。没有损害公司和其他股东的利益，符合全休股东的利益。关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。

　　公司2020年度预计日常关联交易，属于正常经营活动，是公司生产经营所需，该关联交易以公允为原则，交易条件公平、合理，不损害公司及中小股东的利益，对公司未来财务状况、经营成果无负面影响。关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。

　　5、公司董事会审计委员会审核意见：公司确认的2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。一致同意公司上述日常关联交易事项。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2019年公司为关联方提供各类服务的新签合同额31,298.18万元，较预计关联合同额58,964.40万元减少27,666.22万元，原因主要是部分勘察设计项目未实施以及部分工程技术项目合同暂未签办所致，详见下表。

　　单位：万元

　　2019年公司与关联方发生的日常关联交易总额为33,540.25万元，较预计关联交易额55,442.83万元减少21,902.58万元，原因主要是部分勘察设计项目暂未实施以及部分工程技术类项目未达到收入确认条件，详见下表。

　　单位：万元

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　预计2020年公司为关联方提供各类服务的新签合同额不超过54,206.46万元，较2019年增长73.19%。原因主要是上期部分未签办的工程技术项目合同延续至本期，以及本期预计新增部分高速公路勘察设计项目合同，详见下表。

　　单位：万元

　　预计2020年公司与关联方发生的关联交易额不超过45,289.46万元，较2019年增长35.03%，原因主要是预计来自控股股东及其下属子公司的部分在手订单在本期将达到收入确认条件，详见下表。

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　（二）关联方主要财务指标

　　注1：安徽皖通高速公路股份有限公司、安徽宁宣杭高速公路投资有限公司、宣广高速公路有限责任公司的财务指标参照安徽皖通高速公路股份有限公司（股票代码：600012）公开披露的信息。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）提供工程技术、管理类服务

　　关联交易的对象为公司控股股东及其控制的其他企业，该类交易主要采取招投标方式确定相应价格，未来该类交易仍将持续。

　　（二）提供图文制作服务

　　公司全资子公司恒瑞图文为控股股东提供图文制作服务，该类交易采取市场定价。

　　（三）采购房屋租赁服务

　　公司全资子公司高速检测公司向控股股东采购房屋租赁服务，该类交易采取市场定价。

　　（四）采购物业及客服劳务服务

　　公司向控股股东子公司安徽七星物业管理有限公司采购物业劳务服务，向控股股东子公司安徽省现代交通设施工程有限公司下属全资子公司合肥市邦宁物业管理有限公司采购客服劳务服务，该类交易采取市场定价。

　　（五）采购关联人维修工程服务

　　公司向控股股东子公司安徽省经工建设集团有限公司采购维修工程劳务服务，该类交易采取市场定价。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　控股股东交控集团及其下属单位为安徽省高速公路主要建设、维护方，承接了安徽省境内绝大多数高速公路建设投资和维护项目，公司作为安徽省交通领域取得资质最为齐全的工程咨询企业之一，在安徽省境内的高速公路领域承接业务，与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积极意义，不会损害上市公司或中小股东的利益。

　　公司业务独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，营业收入和营业利润也不存在单纯依赖于控股股东及其他关联方的关联交易，且关联交易多通过公开竞价方式确定，交易价格具有合理性、公允性，公司与关联方的关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

　　2020年4月23日