北京康辰药业股份有限公司 关于引进战略投资者暨签署战略合作协议的补充公告

　　证券代码：603590        证券简称：康辰药业       公告编号：临2020-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司2020年度非公开发行A股股票的认购对象为王锡娟及公司第一期员工持股计划。因王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，公司第一期员工持股计划的参加对象为与公司及下属子公司签署正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，其中包括公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他与公司及子公司签署劳动合同/聘用合同并领取薪酬的员工。王锡娟、第一期员工持股计划与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　关于公司将第一期员工持股计划认定为战略投资者，是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的认定条件，尚存在不确定性。

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于引进战略投资者暨签署<战略合作协议>的议案》，具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议和战略合作协议的公告》。现将有关情况补充公告如下：

　　北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“第一期员工持股计划”）的参加对象为与公司及下属子公司签署正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，其中包括公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他与公司及子公司签署劳动合同/聘用合同并领取薪酬的员工。

　　为提升公司内部凝聚力和市场竞争力，公司拟通过本次非公开发行股票引进第一期员工持股计划作为战略投资者。本次引进战略投资者有利于充分调动员工的积极性，实现公司与员工的合作共赢，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。

　　一、引进战略投资者的目的

　　公司本次非公开发行股票的发行对象之一为第一期员工持股计划，公司拟通过引进第一期员工持股计划作为战略投资者，发挥协同效应，完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提升公司内部凝聚力和市场竞争力，提升员工归属感，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现。

　　二、引进战略投资者的商业合理性

　　本次非公开发行完成以后，公司的资产和业务规模将进一步扩大，公司在战略规划、组织体制、管理模式、运行机制等方面将面临新的挑战。专业的技术、营销、管理等高级人才是公司能否持续发展的关键因素。

　　公司拥有一支在中国医药行业具备丰富经验的管理团队，涵盖新药研发、生产、营销和公司治理等全业务链条。公司董事、监事、高级管理人员和各中心总经理拥有多年医药行业运营管理经验，积累了丰富的行业资源与人脉，在产品引进、市场开拓、销售策划、营销方案制定、公司治理等方面拥有深厚的知识及丰富的实战经验。已带领公司成功研发了国家一类新药“苏灵”，建立了完善的研发平台和研发体系，确定了精细化营销模式，并大力引入优秀人才，实现了公司长期持续发展，对公司发展战略制定、研发方向、产品引进、团队建设等方面发挥重要作用。

　　公司其他参加对象包括研发、营销、生产等各中心员工。公司的核心研发人员均具备在国际或国内知名药企的深厚研发经验，具有国际化视野和资源，在公司研发团队的推动下，公司已形成CX1003、CX1026和KC1036等靶向抗肿瘤药物研发管线，未来研发团队将在以下方面给公司带来国际国内领先的核心技术资源，带动公司的产业技术升级，为公司未来长期发展奠定坚实基础：

　　（1）推动公司现有在研药品的研发进度，公司现有在研产品CX1003、CX1026和KC1036均为靶向抗肿瘤领域的一类创新药，具有广阔的市场空间，其中，CX1003和KC1036已获得临床试验批件，CX1026处于临床前研究阶段，研发团队将加快研发进度，争取早日上市。

　　（2）加快研发项目筛选和储备，围绕公司聚焦的核心领域，加大项目筛选力度，提高项目立项质量，尽快丰富公司研发项目储备。

　　（3）积极与国内外行业领先机构和企业进行合作研发和技术引进，在全球领域内寻找具有领先研发实力的合作伙伴，积极引进国际领先产品和技术。

　　公司销售团队长期深耕于国内医药市场，已深入掌握公司的精细化营销模式，并在全国建立了广泛的销售渠道，形成了良好的经销网络和医院终端资源。未来，公司销售团队将从以下方面推进公司市场拓展和销售业绩提升：

　　（1）对现有产品“苏灵”，持续进行市场推广和学术教育，提升市场渗透率。

　　（2）对公司新引进产品，快速嫁接公司的销售模式及销售渠道，推动新产品业绩提升。

　　（3）对公司研发产品，根据研发进度提前进行学术推广的相关准备，并提前组建相应销售团队和销售渠道，提前与终端医院进行交流沟通，并做好新产品的医保目录准入、药品招投标等工作。

　　公司生产团队在保证公司在产产品生产稳定、保障产品质量和品质的同时，将提前对目前在研产品的原料药、制剂生产进行产能建设和准备，推进在研项目临床试验顺利推进，并保障产品推向市场后有充足的产能保障。

　　综上，公司正处于战略转型升级的关键阶段：产品布局由“苏灵”单一产品拓展至包括密盖息、特立帕肽在内的骨科用药领域，未来将随着在研产品上市拓展至肿瘤药物领域；通过研发管线和研发团队的优化调整，公司自主研发已开启由“中国新”向“全球新”的崭新里程。在此背景下，公司引入第一期员工持股计划作为战略投资者，与公司员工进行深度绑定，使员工服务于公司长期利益，对公司现阶段的战略转型升级具有重要意义，具有较高的商业合理性。

　　三、募集资金使用安排

　　本次非公开发行募集资金总额不超过40,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　四、战略投资者的基本情况

　　1、基本情况

　　本次员工持股计划的参加对象为与公司及下属子公司签署正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，其中包括公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他与公司及子公司签署劳动合同/聘用合同并领取薪酬的员工。

　　本次员工持股计划筹集资金总额不超过7,500.00万元，全额用于认购本次非公开发行的股票，且本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%，公司全部有效的员工持股计划中单个参与对象所获股份权益对应的股票总量不得超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。

　　本次员工持股计划存续期为48个月，自发行结束且股份登记完成之日起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。

　　本次员工持股计划的内部管理的最高权力机构为持有人会议，持有人会议由全体持有人组成；持有人会议选举一名持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；本员工持股计划成立后将委托银河金汇证券资产管理有限公司设立资产管理计划进行员工持股计划的投资运作。

　　2、最近一年简要财务报表

　　截至公告披露日，本次员工持股计划尚未设立，暂不涉及该事项。

　　3、本次认购的资金来源

　　本次员工持股计划所需的资金来源为参与认购员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用公司及其关联方资金用于认购本次员工持股计划的情形。

　　五、投资者结构

　　本次员工持股计划的参加对象为与公司及下属子公司签署正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，其中包括公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他与公司及子公司签署劳动合同/聘用合同并领取薪酬的员工，均为自然人。

　　六、《战略合作协议》的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　甲方：北京康辰药业股份有限公司

　　乙方：第一期员工持股计划

　　签订时间：2020年4月21日

　　（二）战略投资方具备的资源优势及与上市公司的协同效应

　　1、乙方的参加对象为与甲方及下属子公司签署正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，其中包括甲方的董事、监事、高级管理人员及其他与甲方及子公司签署劳动合同/聘用合同并领取薪酬的员工，参加对象具备良好的医药行业运营管理经验、业务渠道资源、专业技术研发能力等战略资源优势；

　　2、乙方认购甲方非公开发行的股份能够保证充分发挥乙方的战略资源优势，带动甲方实现显著提升以下一项或多项能力：（1）给甲方带来国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进上市公司的市场拓展，推动实现上市公司销售业绩提升。（2）给甲方带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，推动加快上市公司在研项目的研发进度，并加快技术储备和技术引进，带动上市公司的产业技术升级，显著提升公司的盈利能力。

　　（三）战略合作的整体方案

　　1、合作方式。乙方愿意认购持有甲方非公开发行的股票，并锁定较长期限（详见“（四）股份认购、持股及退出”）。

　　2、合作领域。甲乙双方将着重在提升上市公司的经营管理水平、扩大上市公司在产产品的市场份额、加快上市公司在肿瘤、血液等领域在研项目的研发进度、并在技术储备和技术引进等领域开展合作。

　　3、合作目标。通过本次战略合作，充分调动乙方参加对象的创造性和积极性，借助乙方参加对象的产业背景、市场渠道以及专业技术研发能力等资源优势，促进上市公司业务持续发展，提升上市公司内部凝聚力和市场竞争力，实现员工发展和上市公司发展的双赢。

　　4、合作期限。本次合作期限为48个月，自乙方认购的甲方非公开发行股票登记至乙方名下之日起算。

　　5、参与上市公司经营管理的安排。乙方愿意继续委派董事参与上市公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。

　　（四）股份认购、持股及退出

　　1、定价依据。本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第三次会议决议公告日，即2020年4月22日。认购价格为31.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

　　2、战略投资者拟认购股份的数量。乙方愿意认购甲方非公开发行的股票，认购股份数不超过2,377,932股，认购总价款不超过7,500万元。定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，乙方认购本次非公开发行股份的数量及认购价格将相应调整。

　　3、持股期限及未来退出安排。乙方承诺及保证本次认购的股票自本次非公开发行结束且股份登记至乙方名下之日起36个月内不转让。本次发行完成后，乙方基于本次非公开发行所认购的股份因甲方送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述锁定约定。如员工持股计划终止前，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的限售期调整的，则甲方董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述限售期进行调整。前述锁定期结束后，乙方减持通过本次非公开发行认购的股份需遵守相关法律法规及上海证券交易所的有关规定。

　　（五）违约责任

　　1、除非协议另有约定，任一方违反协议的约定，给守约方造成损失的，应赔偿守约方因此受到的损失。

　　2、本次非公开发行获得中国证监会核准之后，如乙方未按照协议约定的时间向公司支付认购款，应当按照应付未付款项日万分之五向公司支付违约金；乙方迟延30日仍未支付，视为乙方根本违约，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

　　3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发行后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。

　　4、如本次非公开发行股票事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

　　（六）生效、终止、违约责任

　　1、协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下列所有条件之日起生效：甲方董事会、股东大会均审议通过本次发行及本协议；本次非公开发行经中国证监会核准。

　　2、协议的任何变更、修改和补充应经双方协商一致并以书面形式作出，并构成协议不可分割的组成部分。

　　3、协议双方一致同意，如中国证监会或上海证券交易所要求对认购价格以及协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方对相关内容进行调整，并通过协商一致后签署书面补充合同，作为协议的必要组成部分。

　　七、独立董事意见

　　经审慎核查，独立董事认为，公司第一期员工持股计划的参加对象具备良好的医药行业运营管理经验、业务渠道资源、专业技术研发能力等战略资源优势，符合战略投资者认定标准。公司引进第一期员工持股计划为战略投资者，有助于促进公司业务持续发展，提升公司内部凝聚力和市场竞争力，有利于保护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　因此，全体独立董事一致同意公司引进第一期员工持股计划作为战略投资者暨签署《战略合作协议》。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日